Vihamielinen yritysosto sulautumisissa ja yrityskaupoissa Sulautumiset Yritysostot Yritysjärjestelyt Tämä opas opastaa sinut yritysjärjestelyjen kaikissa vaiheissa. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden ja transaktiokustannusten merkitys on kohdeyrityksen hankinta toisesta yrityksestä (viitattu hankkijaksi) menemällä suoraan kohdeyrityksen osakkeenomistajien luo joko tekemällä ostotarjous tai valtakirjalla. Valtuutettu äänestys Valtuutettu äänestys on äänioikeuden delegointi edustajalle alkuperäisen ääntenhaltijan puolesta. Äänestysvaltuuden saanut puolue tunnetaan valtakirjana ja alkuperäinen äänenhaltija päämiehenä. Käsite on tärkeä finanssimarkkinoilla ja erityisesti julkisten yritysten kanssa. Vihamielisen ja ystävällisen haltuunoton ero on se, että vihamielisessä yrityskaupassa kohdeyrityksen hallitus Yritysrakenne Yritysrakenne viittaa eri osastojen tai liiketoimintayksiköiden organisaatioon yritys. Yrityksen tavoitteista ja teollisuudesta riippuen yritys ei hyväksy kauppaa.
Esimerkki vihamielisestä haltuunotosta
Esimerkiksi yritys A pyrkii noudattamaan yritystason strategiaa ja laajentumaan uusille maantieteellisille markkinoille.
- Yritys A lähestyy yritystä B tekemällä tarjouksen ostaa yritys B.
- Yhtiön B hallitus päättelee, että tämä ei ole yhtiön B osakkeenomistajien edun mukaista, ja hylkää tarjouksen.
- Huolimatta tarjouksen hylkäämisestä, yritys A jatkaa yritys B: n hankkimista.
Yllä olevassa skenaariossa yritys A pyrkii tarjouksensa hylkäämisestä huolimatta edelleen hankkimaan yrityksen B. Tätä tilannetta kutsutaan sitten vihamieliseksi yritysostoksi.
Vihamieliset yritysostostrategiat
On olemassa kaksi yleisesti käytettyä vihamielistä yritysostostrategiaa: tarjous tai valtuutettu äänestys.
1. Tarjous
Ostotarjous on tarjous ostaa osakkeita yhtiön B osakkeenomistajilta markkinahintaan nähden. Esimerkiksi, jos yhtiön B osakkeiden nykyinen markkinahinta on 10 dollaria, yritys A voi tehdä tarjouksen ostaa yrityksen B osakkeita 15 dollarilla (50%: n ylikurssi). Ostotarjouksen tavoitteena on hankkia riittävästi äänivaltaisia osakkeita, joilla on määräysvaltayhteisö kohdeyrityksessä. Tavallisesti tämä tarkoittaa, että hankkijan on omistettava yli 50% äänivallasta. Itse asiassa useimpien tarjousten ehtona on, että hankkijaosapuoli voi hankkia tietyn määrän osakkeita. Jos riittävästi osakkeenomistajia ei ole halukas myymään osakkeitaan yhtiölle A, jotta se saisi määräysvallan, se peruuttaa 15 dollarin osaketarjouksensa.
2. Valtuutettu äänestys
Asiamiesäänestys on hankkijayrityksen suostuttelemassa nykyisiä osakkeenomistajia äänestämään kohdeyrityksen johto, jotta se olisi helpompi ottaa haltuunsa. Esimerkiksi yritys A voi suostutella yhtiön B osakkeenomistajia käyttämään valtakirjojaan tekemällä muutoksia yhtiön hallitukseen. Tällaisen valtakirjaäänestyksen tarkoituksena on poistaa haltuunottoa vastustavat hallituksen jäsenet ja asentaa uudet hallituksen jäsenet, jotka ovat alttiimpia omistajanvaihdokselle ja jotka siis äänestävät haltuunoton hyväksymisestä.
Puolustukset vihamielistä haltuunottoa vastaan
Kohdeyrityksen johto voi käyttää useita puolustustoimia estääkseen vihamielisen haltuunoton. Ne sisältävät seuraavat:
- Myrkytabletti Myrkytabletti Myrkytabletti on rakenteellinen toimenpide, jolla pyritään estämään yritysostot, jolloin kohdeyritys pyrkii tekemään itsestään vähemmän toivottavan mahdollisille ostajille. Tämä voidaan saavuttaa myymällä halvempia osakkeita nykyisille osakkeenomistajille, mikä laimentaa hankkijaosapuolen saamaa pääomaa: Kohdeyrityksen osakkeiden tekeminen vähemmän houkuttelevaksi antamalla kohdeyhtiön nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuus ostaa uusia osakkeita alennuksella. Tämä laimentaa kunkin osakkeen edustaman oman pääoman osuuden ja lisää siten niiden osakkeiden määrää, jotka hankkijayrityksen on ostettava määräysvallan saamiseksi. Toiveena on, että tekemällä hankintaa vaikeammaksi ja kalliimmaksi mahdollinen hankkijaosapuoli luopuu yritysostostaan.
- Kruununjalokivien puolustus Kruununjalokivien puolustus Kruununjalokivien puolustusstrategia sulautumisissa ja yritysostoissa on se, kun vihamielisen yritysoston kohde myy osan arvokkaista omaisuuksistaan vähentääkseen houkuttelevuuttaan vihamieliselle tarjoajalle. Kruununjalokivien puolustaminen on viimeinen keino, koska kohdeyritys tuhoaa tarkoituksellisesti osan arvostaan toivoen, että hankkija hankkii vihamielisen tarjouksensa. : Yrityksen arvokkaimpien osien myyminen vihamielisen haltuunottoyrityksen yhteydessä. Tämä tekee selvästikin kohdeyrityksestä vähemmän toivottavan ja estää vihamielisen haltuunoton.
- Yliopistomuutos: Yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää huomattavaa enemmistöä (67% -90%) osakkeista äänestämään sulautumisen hyväksymiseksi.
- Kultainen laskuvarjo Kultainen laskuvarjo Kultaisella laskuvarjolla tarkoitetaan sulautumisissa ja yritysostoissa suurta taloudellista korvausta tai merkittäviä etuja, jotka yrityksen johtajille taataan sulautumisen tai yritysoston jälkeen. Etuihin kuuluvat eroraha, käteisbonukset ja optio-oikeudet. : Työsopimus, joka takaa kalliit etuudet, maksetaan ylimmälle johdolle, jos ne poistetaan yrityksestä yrityskaupan seurauksena. Ajatuksena on jälleen tehdä hankinnasta kohtuuttoman kallis.
- Greenmail Greenmail Greenmailin tekeminen tarkoittaa merkittävän määrän kohdeyrityksen osakkeiden ostamista, vihamielisen haltuunoton uhkaamista ja sitten uhkaamista pakottamiseen: Kohdeyritys, joka hankkii hankkijaosapuolen jo ostamat osakkeet korkeammalla preemialla estääkseen osakkeet hankkijan käsissä. Esimerkiksi yritys A ostaa yhtiön B osakkeita 15 dollarin ylikurssilla; kohdeyhtiö B tarjoaa sitten ostaa osakkeita hintaan 20 dollaria osakkeelta. Toivottavasti se voi ostaa tarpeeksi osakkeita, jotta yritys A ei saisi määräysvaltaa.
- Pac-Man-puolustus Pac-Man-puolustus Pac-Man Defense on strategia, jota kohdennetut yritykset käyttävät estääkseen vihamielisen haltuunoton. Kohdeyritys toteuttaa tämän haltuunoton estostrategian kääntämällä asiat ympäri yrittämällä ottaa haltuunsa hankkijan. Pac-Man Defensein tarkoituksena on tehdä haltuunotosta erittäin vaikea esimerkki pac-man-puolustuksesta: Kohdeyritys, joka ostaa hankkivan yrityksen osakkeita ja yrittää hankkia omia osakkeita. Hankkijaosapuoli luopuu haltuunottoyrityksestään, jos se uskoo olevansa vaarassa menettää oman liiketoimintansa hallinnan. Tämä strategia edellyttää tietysti, että yrityksellä B on paljon rahaa ostaakseen paljon yhtiön A osakkeita. Siksi Pac-Man-puolustus ei yleensä toimi pienelle yritykselle, jolla on rajoitetut pääomavarat.
Todellisia esimerkkejä vihamielisistä yritysostoista
Tosielämässä on useita esimerkkejä vihamielisistä yritysostoista, kuten seuraavat:
- Pääomasijoitusyhtiö KKR: n vipuvaikutus RJR Nabiscon ostoon 1980-luvun lopulla. Lue lisää tapahtumasta kirjassa ”Barbaarit portilla”.
- Air Products & Chemicals Inc.:n vihamielinen yritys ostaa Airgas Inc.. Airgas Inc torjui vihamielisen haltuunoton myrkkytablettien avulla.
- Sanofi-Aventisin vihamielinen haltuunotto biotekniikkayrityksestä, Genzyme. Sanofi tarjosi yli 237 miljoonan dollarin arvosta Genzyme-osakkeita, mikä johti 90 prosentin omistusosuuteen.
- AOL: n vihamielinen Time Warnerin haltuunotto vuonna 1999. Dotcom-kuplan puhkeamisen vuoksi uusi yritys menetti yli 200 miljardin dollarin arvon kahden vuoden kuluessa.
Liittyvät lukemat
Finance on maailmanlaajuinen rahoitusanalyytikkokoulutuksen toimittaja FMVA®-sertifiointi. Liity yli 350 600 opiskelijaan, jotka työskentelevät Amazonin, J.P.Morganin ja Ferrarin kaltaisissa yrityksissä ja etenevät rahoitusalan ammattilaisille. Jos haluat oppia lisää ja laajentaa urasi, tutustu seuraaviin asiaankuuluviin rahoitusresursseihin:
- Creeping Takeover Creeping Takeover Yhdistymisissä ja yrityskaupoissa Creeping Takeover, joka tunnetaan myös nimellä Creeping Tender Offer, on asteittainen kohdeyrityksen osakkeiden osto. Hiipivän yrityskaupan strategiana on hankkia asteittain tavoitteet avoimilla markkinoilla tavoitteenaan määräysvallan saaminen.
- Määräysvallattomien omistajien osuus Määräysvallattomien omistajien osuus Määräysvallattomien omistajien osuus (NCI) on alle 50 prosentin omistusosuus yrityksessä, jossa hallussa oleva asema antaa sijoittajalle vain vähän vaikutusvaltaa tai
- White Squire White Squire Valkoinen squire on henkilö tai yritys, joka ostaa riittävän suuren osuuden kohdeyrityksestä estääkseen yritystä ottamasta mustaa ritaria. Toisin sanoen valkoinen soturi ostaa tarpeeksi osakkeita kohdeyrityksessä estääkseen vihamielisen haltuunoton.
- Musta ritari Musta ritari Yritysrahoituksessa yritystä, joka tarjoaa tai toteuttaa kohdeyrityksen vihamielisen haltuunoton, kutsutaan mustaksi ritariksi. Vihamielinen haltuunotto on yritys tai hyökkääjä, jota kohdeyritys vastustaa.
