Yritysjärjestelyissä puolustusmekanismina (joka tunnetaan myös nimellä puolustusstrategiana) tarkoitetaan mitä tahansa toimenpidekokonaisuutta, jota kohdeyritys käyttää vihamielisen haltuunoton estämiseksi. Hostile Takeover Vihainen yritysosto fuusioissa ja yritysostoissa on yritysostojen hankinta. toisen yrityksen (nimeltään hankkijaosapuoli) kohdeyrityksen menemällä suoraan kohdeyrityksen osakkeenomistajien luo joko tekemällä tarjouskilpailu tai valtakirjalla. Ero vihamielisen ja ystävällisen välillä. Vihamielinen haltuunotto on eräänlainen hankinta, jossa tarjoaja ottaa haltuunsa kohdeyrityksen ilman kohteen hallituksen tai hallituksen suostumusta ja toiveita vastoin. Viholliset yritysostot toteutetaan siten, että tarjoaja hankkii määräysvallan kohdeyrityksessä.
Joissakin tapauksissa luottamusvastuu voi tehdä puolustusmekanismien käytöstä kiistanalaisen. Esimerkiksi, jos kohdeyrityksen johto vastustaa yritysostoa, he voivat hyödyntää tiedon epäsymmetriaa. Epäsymmetrinen tieto. Epäsymmetrinen tieto on, kuten termi ehdottaa, epätasaista, suhteetonta tai vääriä tietoja. Sitä käytetään tyypillisesti viitaten tietyntyyppiseen liiketoimeen tai rahoitusjärjestelyyn, jossa yhdellä osapuolella on enemmän tai yksityiskohtaisempia tietoja kuin toisella. niiden ja yhtiön osakkeenomistajien välillä ja estää haltuunoton, vaikka kauppa voisi mahdollisesti tuottaa arvoa osakkeenomistajille.
Puolustusmekanismit voidaan yleensä jakaa kahteen laajaan luokkaan: tarjousta edeltävät puolustusmekanismit ja tarjouksen jälkeiset puolustusmekanismit.
Tarjouksen edeltävien puolustusmekanismien tyypit
Tarjousta edeltävä puolustus on ennakoiva strategia. Sitä käytetään ensisijaisesti joko tekemään yhtiön osakkeista vähemmän houkuttelevia potentiaaliselle tarjoajalle (esim. Nostamaan hankinnan kokonaiskustannuksia) tai asettamaan hallinnointirajoituksia rajoittaakseen edut potentiaaliselle tarjoajalle. Tarjousta edeltävät puolustusmekanismit sisältävät seuraavat strategiat:
1. Myrkkytabletti
Myrkkytabletti Myrkytabletti Myrkytabletti on rakenteellinen toimenpide, joka on suunniteltu estämään yritysostot, jolloin kohdeyritys pyrkii tekemään itsestään vähemmän toivottavan potentiaalisille hankkijoille. Tämä voidaan saavuttaa myymällä halvempia osakkeita nykyisille osakkeenomistajille, mikä laimentaa pääomaa, jonka hankkijaosapuoli saa puolustukseen, mukaan lukien kohdeyrityksen osakkeiden laimennus, jotta mahdollisen hankkijan on vaikeampaa ja kalliimpaa hankkia määräysvalta kohde-alueelle . Flip-in-myrkkytabletti on kohdeyrityksen osakkeiden liikkeeseenlasku, jonka nykyiset osakkeenomistajat voivat ostaa huomattavalla alennuksella. Käännettävä myrkkytabletti tarjoaa kohdeyrityksen osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa hankkivan yrityksen osakkeita merkittävästi alennettuun hintaan.
2. Poison put
Myrkky Put Poison Put Myrkky putki on puolustusstrategia vihamielistä haltuunottoa vastaan. Siihen sisältyy kohdeyrityksen liikkeeseen laskemia joukkovelkakirjoja, jotka voidaan ostaa takaisin ennen niiden eräpäivää. Myrkkyjen torjunta on ennakkotarjouksen puolustusmekanismi, ja sitä voidaan pitää muunnoksena myrkkytablettistrategiasta. puolustusta voidaan pitää myrkkytablettien vaihteluna, koska tämän puolustusmekanismin tavoitteena on myös lisätä hankinnan kokonaiskustannuksia. Myrkytystrategiassa kohdeyritys laskee liikkeeseen joukkovelkakirjoja, jotka voidaan lunastaa ennen niiden erääntymispäivää yrityksen vihamielisen haltuunoton yhteydessä. Mahdollisen hankkijan on sitten otettava huomioon joukkovelkakirjojen takaisinostosta aiheutuvat lisäkustannukset, kun velvoite muuttuu tulevasta velvoitteesta nykyiseksi velvoitteeksi haltuunoton seurauksena.
Toisin kuin myrkylääkkeet, myrkytysstrategia ei vaikuta liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrään tai niiden hintaan. Se voi kuitenkin aiheuttaa hankkijalle merkittäviä kassavirtaongelmia.
3. Kultaiset laskuvarjot
Kultaiset laskuvarjot Kultaiset laskuvarjot Kultaisella laskuvarjolla tarkoitetaan sulautumisissa ja yritysostoissa suurta taloudellista korvausta tai merkittäviä etuja, jotka yrityksen johtajille taataan sulautumisen tai yritysoston jälkeen. Etuihin kuuluvat eroraha, käteisbonukset ja optio-oikeudet. viitata etuuksiin, bonuksiin tai erokorvauksiin, jotka yrityksen ylimmälle johdolle maksetaan heidän työsuhteensa päättyessä (kuten vihamielisen yrityskaupan yhteydessä). Siksi heitä voidaan käyttää vielä yhtenä haltuunoton puolustusmekanismina, jonka tarkoituksena on nostaa tarjoajan hankintahintoja kokonaisuudessaan.
4. Enemmistön määräykset
Ylimääräinen säännös on muutos yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestykset Yhtiöjärjestykset ovat sääntöjä, jotka säätelevät yrityksen johtamista, ja yksi ensimmäisistä asioista, jotka hallitus on perustanut yrityksen perustamisen yhteydessä. Tällaiset ohjesäännöt luodaan yleensä sen jälkeen, kun yhtiöjärjestys on annettu, jossa todetaan, että hallitus voi hyväksyä sulautumisen tai yrityskaupan vain, jos erittäin suuri osa sen osakkeenomistajista (tyypillisesti 70-90%) äänestää sen puolesta. Ylisuuruusmääräys korvaa tavallisen yksinkertaisen enemmistön säännön, joka edellyttää vain yli 50 prosentin äänivaltaisten osakkeenomistajien hyväksyntää.
Tarjouksen jälkeiset puolustusmekanismit
Tarjouksen jälkeisiä puolustusmekanismeja käytetään, kun kohdeyritys saa tarjouksen vihamielisestä yrityskaupasta. Esimerkkejä tarjouksen jälkeisistä puolustusmekanismeista ovat:
1. Greenmail-puolustus
Greenmail Greenmail Greenmailin tekeminen merkitsee huomattavan määrän kohdeyrityksen osakkeiden ostamista, vihamielisen yritysoston uhkaamista ja uhkaamalla puolustuksen pakottamista tarkoittaa, että kohdeyritys ostaa takaisin omien osakkeidensa osakkeita takaisinostotarjoajalta, joka on jo hankkinut huomattava määrä osakkeita vihamielisen haltuunoton toteuttamiseksi. Termi "greenmail" on johdettu sanoista "greenback" (dollaria) ja "kiristystä". Se on kallista puolustusta, koska kohdeyritys on pakko maksaa merkittävä preemia nykyisestä markkinahinnasta osakkeiden hankkimiseksi. Mahdollinen hankkija hyväksyy greenmail-voiton, jonka se saavuttaa myymällä kohdeyrityksen osakkeet takaisin kohdeyritykselle ylimääräisenä haltuunoton jatkamisen sijaan. Vaikka tämä strategia on laillinen, hankkija osaa käytännössä tavallaan kiristää kohdeyritystä siinä mielessä, että kohteen on maksettava hankkijalle palkkio - osakkeiden takaisinostojen kautta - saadakseen hänet lopettamaan yritysosto.
2. Kruununjalokivien puolustaminen
Kruununjalokivien puolustusstrategia Crown Jewel Defense Crown Jewel Defense -strategia sulautumisissa ja yritysostoissa on se, kun vihamielisen yrityskaupan kohde myy osan arvokkaista omaisuuksistaan vähentääkseen houkuttelevuuttaan vihamieliselle tarjoajalle. Kruununjalokivien puolustaminen on viimeinen keino, koska kohdeyritys tuhoaa tarkoituksellisesti osan arvostaan toivoen, että hankkija hankkii vihamielisen tarjouksensa. tarkoittaa kohdeyrityksen arvokkaimpien varojen myyntiä kolmannelle osapuolelle tai omaisuuden pyöriä erilliseksi yksiköksi. Kruunuhelmi-puolustusstrategian päätavoitteena on tehdä kohdeyrityksestä vähemmän houkutteleva yritysraiderille.
3. Pac-Man-puolustus
Pac-Man-puolustus Pac-Man-puolustus Pac-Man Defense on strategia, jota kohdennetut yritykset käyttävät estääkseen vihamielisen haltuunoton. Kohdeyritys toteuttaa tämän haltuunoton estostrategian kääntämällä asiat ympäri yrittämällä ottaa haltuunsa hankkijan. Pac-Man Defensein tarkoituksena on tehdä haltuunotosta erittäin vaikea esimerkki pac-man-puolustuksesta tapahtuu, kun kohdeyritys yrittää hankkia potentiaalisen hankkijansa, kun ostotarjous on jo saatu. Aivan kun hankkijaosapuoli yrittää ostaa määräysvallan määrän kohdeyrityksen osakkeita, kohde alkaa myös ostaa ostajan osakkeita yrittäessään hankkia määräysvallan hankkijaosakkeessa. Tällainen strategia on tietysti toimiva vain, jos kohdeyrityksellä on riittävät taloudelliset resurssit tarvittavan määrän hankkijan osuuksia varten. Hankkijaosapuoli, nähdessään oman yrityksensä hallinnan uhattuna, lopettaa usein yrityksen haltuunoton.
4. Valkoisen ritarin puolustus
Valkoinen ritari puolustus Valkoinen ritari Valkoinen ritari on yritys tai henkilö, joka hankkii kohdeyrityksen, joka on lähellä mustan ritarin haltuunottoa. Valkoisen ritarin haltuunotto on ensisijainen vaihtoehto mustan ritarin vihamieliselle haltuunotolle, koska valkoiset ritarit tekevät '' ystävällisen hankinnan '' yleensä säilyttämällä nykyisen johtoryhmän. Tämä on strategia, johon strateginen kumppani, nimeltään kohdeyhtiö hankkii valkoinen ritari, koska se on ystävällinen kohdeyritykselle. Tämä on yleensä viimeisen keinon strategia. Kohdeyritys hyväksyy haltuunoton tosiasiassa, mutta voi ainakin valita haltuunoton tai sulautumisen ystävälliseen yritykseen sen sijaan, että se joutuisi vihamielisen yrityskaupan uhriksi.
Liittyvät lukemat
Finance tarjoaa Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® -sertifikaatin. Liity yli 350 600 yliopiskelijaan, jotka työskentelevät yrityksissä, kuten Amazon, J.P.Morgan ja Ferrari -sertifiointiohjelmassa, niille, jotka haluavat viedä uransa seuraavalle tasolle. Seuraavat rahoitusresurssit ovat hyödyllisiä oppimisen jatkamiseksi ja urasi edistämiseksi:
- Dawn Raid Dawn Raid Dawn Raid tarkoittaa potentiaalisen ostajan äkillistä laajaa ostoa merkittävästä määrästä kohdeyrityksen osakkeita markkinoiden avautuessa ("kynnyksellä"). Aamunkoiton raidan tekee potentiaalinen hankkiva yritys vihamielisen haltuunoton yhteydessä.
- Ystävällinen yritysosto Ystävällinen yritysosto Yritysjärjestelyissä ystävällinen yritysosto on kohdeyrityksen hankinta, jonka hankkija / tarjoaja hankkii kohdeyrityksen johdon ja hallituksen suostumuksella tai suostumuksella.
- Kummisetä tarjous Kummisetä tarjous Kummisetä tarjous on lähinnä tarjous, joka on niin naurettavan suotuisa, että sen hylkääminen merkitsisi taloudellisen vastuun laiminlyöntiä. Kummisetä tarjous tapahtuu useimmiten fuusioiden ja yritysostojen yhteydessä, ja se viittaa yhden yrityksen tarjoukseen toisen yrityksen ostamiseksi tai haltuunottamiseksi.
- White Squire White Squire Valkoinen squire on henkilö tai yritys, joka ostaa riittävän suuren osuuden kohdeyrityksestä estääkseen yritystä ottamasta mustaa ritaria. Toisin sanoen valkoinen soturi ostaa tarpeeksi osakkeita kohdeyrityksessä estääkseen vihamielisen haltuunoton.
