Lopullinen ostosopimus (DPA) on oikeudellinen asiakirja, joka kirjaa ehdot kahden sulautumista koskevan sopimuksen tehneen yrityksen välillä. Yhdistyminen Yritysrahoituksessa sulautuminen on kahden tai useamman yrityksen yhdistäminen yhdeksi suuremmaksi yritykseksi. Yhdistämisellä tai yhdistelyllä tarkoitetaan kirjanpidossa tilinpäätöksen yhdistelmää. , yrityskauppa Sulautumiset Yritysostot Yritysjärjestelyt Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden ja transaktiokustannusten merkitys, myynti Luovuttaminen Luovuttaminen (tai myynti) on yrityksen varoja tai liiketoimintayksikköä myynnin, vaihdon, sulkemisen tai konkurssin kautta. Osittainen tai täydellinen luovutus voi tapahtua riippuen syystä, miksi johto päätti myydä tai selvittää liiketoimintansa resurssit. Esimerkkejä myynnistä ovat henkisen omaisuuden myynti, yhteisyritys tai jonkinlainen strateginen liittouma. Se on molempia osapuolia sitova sopimus ostajan ja myyjän välillä, ja se sisältää ehtoja, kuten ostettu omaisuus, oston vastike, vakuutukset ja takuut, sulkemisehdot jne.
Lopullinen ostosopimus korvaa kaikki aiemmat sopimukset ja yhteisymmärrykset - sekä suulliset että kirjalliset ostajan ja myyjän välillä. Tietosuojaviranomaista kutsutaan joskus nimellä "osakekauppasopimus" tai "lopullinen sulautumissopimus".
Lopullista ostosopimusta käytetään asiakirjana yrityksen omistuksen siirtämiseksi. Sopimus sisältää myös aikataulut tai liitteet, joissa kuvataan inventaarioluettelo, avainhenkilöt, aineelliset hyödykkeet Rahavarat Monetaarisilla varoilla on kiinteä arvo valuuttayksikköinä (esim. Dollareina, euroina, jeneinä). Ne ilmoitetaan kiinteänä arvona dollareina. , nettokäyttöpääoman määrittäminen jne.
Lopullisten ostosopimusten tyypit
Ostosopimuksia on kahdenlaisia:
# 1 osakkeiden ostosopimus
Osakekauppasopimuksella myyjä siirtää yhteisön osakkeet ostajan nimiin. Ostaja omistaa siten varat ja velat, jotka aiemmin olivat myyvän yrityksen omistuksessa. Tämän tyyppinen tapahtuma tunnetaan myös nimellä osakemyynti.
# 2 Omaisuuden ostosopimus
Omaisuuskauppasopimuksessa yksittäiset varat siirretään myyjältä ostajalle koko yrityksen sijaan. Myyjä pysyy yhteisön omistajana ja ostaja sulauttaa omaisuuden olemassa olevaan yhtiöönsä tai muodostaa uuden yrityksen näiden varojen kanssa.
Lopullisen ostosopimuksen lausekkeet
# 1 Avainsanojen määritelmä
Sopimuksessa määritellään keskeiset termit ja niiden merkitykset koko asiakirjalle. Siinä kuvataan, miten ostajaan ja myyjään viitataan asiakirjassa, päätöspäivän merkitys, riittävä käyttöpääoma jne.
# 2 Ostoharkinta
Ostohinta kuvaa kokonaisvastiketta, jonka ostaja on velvollinen maksamaan myyjälle. Siinä käsitellään myös mahdollisia ostohintaan tehtäviä oikaisuja. Se tarjoaa täydellisen yksityiskohdan maksuajankohdista päättymispäivän jälkeen ja sisältää nimenomaisesti talletustilille talletetut vakavat rahat, ansiot, kolmannen osapuolen rahoituksen, vaaditun käyttöpääoman sulkemishetkellä jne.
# 3 Esitykset ja takuut
Tässä osiossa sekä ostajan että myyjän on ilmoitettava tosiasiat, joihin viitataan "edustuksina", ja sitten "taattava", että lausunnot ovat oikeita. Tämä on myös sopimuksen tärkein ja pisin osa, ja siitä neuvotellaan hyvin laajasti.
Ostajan tavoitteena on saada kattavat vakuutukset ja takuut, koska ne tarjoavat arvokkaan tietolähteen siitä, mistä ostaja maksaa rahaa. Toisaalta myyjän tavoitteena on rajoittaa toistoja ja takuita.
Tyypillinen takuu on, että myyjä noudattaa hallituksen määräyksiä, työntekijöiden korvauslakia, teollis- ja tekijänoikeuksia koskevia lakeja ja että hänellä on laillinen toimivalta allekirjoittaa sopimus jne.
Korvausten ja takuiden rajoitukset
Myyjä voi kuitenkin rajoittaa edustuksiaan ja takuutaan hyväksymällä seuraavat:
- Kesto - Se voi esittää vakuutuksen tai takuun tiettyyn aikaan asti, eikä se ole vastuussa mistään kyseisen ajanjakson jälkeisistä tapahtumista.
- Olennaisuus - Se voi täyttää edustuksen tai takuun määrittelemällä, mikä on olennaista ja mikä voi aiheuttaa haitallisia aineellisia vaikutuksia.
- Soveltamisala - Mahdollisuus on rajoittaa soveltamisala siihen, mitä datasalissa tarjottiin tapahtumaprosessin aikana.
- Tiedonantoaikataulut - Se voi myös rajoittaa toistoja ja takuita viittaamalla julkistamisaikatauluissa annettuihin tietoihin.
- Pyytäminen - Tässä osassa käsitellään myyjän mahdollisuutta etsiä muita ostajia. Sopimukseen sisältyy joitain suosittuja ehtoja, jotka välittävät todellisen merkityksen molemmille osapuolille.
- Ei kauppaa - Tämä lauseke estää myyjää etsimästä muita ostajia markkinoilta. Tämän lausekkeen sisällyttäminen on hyödyllistä ostajalle, koska ostajan ei tarvitse huolehtia siitä, että muut mahdolliset hankkijat hankkivat sen yli.
- Go-Shop - Tämän lausekkeen avulla myyjä voi etsiä aktiivisesti parempia tarjouksia kuin nykyinen. Tätä lauseketta voidaan käyttää, kun myyjä ei saa haluamaasi hintaa. Tämän lausekkeen sisällyttäminen ei ole hyvä ostajan näkökulmasta.
Korvauslausekkeet
Vaikka lopullisen ostosopimuksen perusta on kiinni edustuksina ja takuina, korvauslausekkeet antavat sille vahvuuden. Kun tämä lauseke on voimassa, myyjä maksaa valtavan maksun, jos myyjä ei ole ilmoittanut velkaa tai on jotenkin katanut sen. Seuraavassa on usein neuvoteltavat korvaussäännökset:
- Hiekkasäkkilauseke - Tämä lauseke on ostajaystävällinen, koska sen avulla ostaja voi esittää rikkomuksiin perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen, vaikka ne olisivat tiedossa ennen sulkemista. Myyjä yrittää rajoittaa ostajan oikeussuojakeinoja virheiden tai rikkomusten olemassa olevan tiedon perusteella.
- Eloonjääminen - Korvauslauseke ei koske pysyvyyttä. Tämä säännös antaa voimassaoloaikaa korvausvaatimuksille, jotka on esitetty edustaja- ja takuuosassa. Elossaoloaika vaihtelee 12-24 kuukaudesta.
- Vahingon tyyppi - Sopimuspuolet neuvottelevat laajasti sellaisista vahingoista, jotka voidaan korvata vahingon tai vahingon määritelmän mukaisesti. Ostaja oletusarvoisesti haluaa, että tämä lauseke on mahdollisimman laaja ja haluaa kattaa rangaistuskorvaukset, kun taas myyjä haluaa nimenomaisesti sulkea pois rangaistus-, välilliset ja vastaavat vahingot ja saattaa myös sulkea pois arvonalennusten vähenemisen.
- Korit ja omavastuuosuudet - Korit ja omavastuuosuudet ovat lausekkeita, jotka on suunniteltu antamaan myyjälle vakuutus siitä, että aineettomista vaatimuksista myyjä ei ole vastuussa.
- Koreissa myyjä on velvollinen maksamaan ostajan kokonaistappion vain, jos ostajan menetys on suurempi kuin korissa sovittu summa. Esimerkiksi jos korin summa on 100 000 dollaria ja ostajan tappio 70 000 dollaria, myyjän ei tarvitse maksaa ostajalle. Toisaalta, jos ostajan kokonaistappio on 120 000 dollaria, myyjän on maksettava koko summa.
- Vähennyskelpoisten varausten tapauksessa myyjä on velvollinen maksamaan vain omavastuun ylittävän ylimääräisen tappion. Yleensä sopimuksessa käytetään molempien lausekkeiden yhdistelmää.
- Korkki - Mahdollistaa enimmäisrajan asettamisen myyjän korvausvelvollisuudelle. Se voidaan asettaa joko prosenttiosuutena tapahtuman arvosta tai tietyn dollarin määränä. Ihannetapauksessa myyjä haluaisi korkin ja haluaisi sen olevan mahdollisimman matala, kun taas ostaja ei mieluummin korkkia tai yrittää lisätä korkin kokoa neuvottelemalla.
Sulkemisolosuhteet
Yleensä sopimuksen allekirjoittamisen ja kaupan loppuun saattamisen välillä on aikaväli, koska vaaditaan tietty sääntelyviranomaisten hyväksyntä. Tällaisen aikavälin ollessa molemmat osapuolet asettavat tietyt ehdot, joiden on täytyttävä, jotta kauppa saadaan onnistuneesti päätökseen. Jos tietyt ehdot eivät täyty, toisen osapuolen ei tarvitse sulkea tapahtumaa.
Jotkut lopullisen ostosopimuksen suosituimmista sulkemisehdoista ovat:
- Ostajan on pyydettävä, että edustajat ja takuut olisivat tarkkoja allekirjoituksesta sekä päättymispäivästä alkaen.
- Ostaja ja myyjä voivat myös neuvotella, kuinka tarkkojen edustusten ja takuiden on oltava, koska kaikkia edustajia ei voida standardoida.
- Materiaali Haittavaikutus on asia, jolla on merkitystä määritettäessä, täyttyvätkö ehdot sulkemiseen vai eivät.
Erilaiset säännökset
Edellä mainittujen tärkeiden säännösten lisäksi alla on joitain sekalaisia säännöksiä, jotka on otettava huomioon:
- Varasto - Siinä mainitaan varastot, jotka myyjällä on oltava sulkemishetkellä, ja tarvittavat oikaisut, jotka voidaan tehdä arvostuksessa mahdollisten muutosten yhteydessä. Yksityiskohtainen kuvaus luettelosta on myös liitteinä.
- Riidanratkaisu - Jos osapuolten välillä on erimielisyyksiä, yritysten tulisi yrittää ratkaista ne keskustelun avulla. Jos he eivät kuitenkaan pysty siihen, sopimukseen sovelletaan sovellettavaa lakia.
- Irtisanomismaksut - Tämä lauseke lisätään seuraamukseksi myyjälle tai ostajalle, jos kauppa hajoaa viime hetkellä jommankumman osapuolen mielen muutoksen vuoksi. Se on yleensä 2–3% yritysarvosta.
- Finderin palkkiot - Siinä mainitaan selvästi kuka maksaa palkkiot prosessille nimitetylle pankkiirille. Yleensä kukin osapuoli maksaa palkkioita valitsemalleen neuvonantajalle.
Lopulliseen ostosopimukseen sisältyy myös liitteitä, jotka voivat sisältää avainhenkilösopimuksen, käyttöomaisuuden, Escrow-sopimuksen, IP-sopimuksen, nettokäyttöpääoman määritysmenetelmän jne.
Tässä on muutamia asioita, jotka eivät sisälly sopimukseen:
- Yrityksen tulevaisuuden kasvu ja sen ennusteet
- Ostajan velkarahoituksen tarkat ehdot
- Mahdolliset kustannusten ja tulojen synergiat
- Taloudellinen malli ja capex-sitoutuminen
Liittyvä lukeminen
Kiitos, että olet lukenut Finance-oppaan lopulliseen ostosopimukseen. Lisätietoja sulautumisista ja yritysostoista on seuraavissa rahoitusresursseissa:
- Yritysjärjestelyjen ja sulautumisten sulautumiset Yritysostojen ja yritysjärjestelyjen prosessi Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset
- Yritysjärjestelyihin liittyvät näkökohdat ja vaikutukset Yritysjärjestelyihin liittyvät näkökohdat ja vaikutukset Yritysjärjestelyjä toteuttaessaan yrityksen on tunnustettava ja tarkasteltava kaikki fuusioihin ja yritysostoihin liittyvät tekijät ja monimutkaisuudet. Tässä oppaassa hahmotellaan tärkeää
- Aikakirje malli
- Luottamuksellisuussopimukset sijoituspankkitoiminnassa Luottamuksellisuussopimukset investointipankkitoiminnassa Sijoituspankkiirien tulisi mahdollisuuksien mukaan välttää salassapitosopimuksen tekemistä luottamuksellisten tietojen saamisen edellytyksenä.
