Ei kauppaa koskeva säännös on myyjän ja ostajan väliseen sopimukseen sisällytetty lauseke, joka estää myyjää pyytämästä muiden osapuolten ostoehdotuksia tietyksi ajaksi. Pohjimmiltaan säännös rajoittaa myyjää etsimään muita mahdollisia ostajia liiketoiminnasta tai omaisuuserästä. Omaisuuskauppa tapahtuu, kun ostaja on kiinnostunut ostamaan yrityksen käyttöomaisuuden osakkeiden sijaan. Se on eräänlainen yritysjärjestely. Lakisääteisesti omaisuuskaupalla tarkoitetaan liiketoiminnan luovutusta, joka ei tapahdu osakekaupan muodossa. allekirjoittamisen jälkeen aiesopimus Letter of Intent (LOI) Lataa Finance's Letter of Intent (LOI) -malli. LOI hahmottaa liiketoimen ehdot ja sopimukset ennen lopullisten asiakirjojen allekirjoittamista. Aiesopimukseen tyypillisesti sisältyvät pääkohdat ovat: tapahtuman yleiskatsaus ja rakenne, aikataulu, due diligence, luottamuksellisuus, yksinoikeus. Lausekkeen tarkoituksena on suojata kiinnostunutta ostajaa yrityksen menettämiseltä, koska on muita kiinnostuneita osapuolia, jotka voivat tarjota korkeamman tarjouksen. Tämä säännös on yleinen yritysjärjestelyissä Sulautumiset Yritysostot Yritysjärjestelyt Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erilaiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset.
Ei myymälää koskeva säännös säätää seuraavista:
- Kohdeyritys lopettaa kaikki keskustelut muiden kiinnostuneiden ostajien kanssa.
- Kohdeyritys lakkaa toimittamasta alkuperäisen ostajan ehdotusta koskevia tietoja kolmansille osapuolille.
- Kohdeyritys antaa tietoja kolmansilta osapuolilta saamattomista tarjouksista.
Vaikka ei myymälää koskeva säännös rajoittaa myyjän kykyä saada parempia tarjouksia, myyjät suojaavat itseään rajoittamalla tarjouksen tiettyyn ajanjaksoon, esimerkiksi 40-60 päivään. Lauseketta käyttävät yleensä tehokkaat yritykset korkean panoksen neuvotteluissa. Tyypillisesti määräävässä asemassa olevan ostajan kiinnostus voi sinänsä nostaa yrityksen arvostusta ja houkutella kilpailua muilta suurilta ostajilta. Tällaisissa tapauksissa ostaja ottaa käyttöön ei myymälää -säännöksen kilpailun vähentämiseksi, kaupan päättämisen varmuuden lisäämiseksi ja investointiensa suojaamiseksi liiketoimeen sitoutuneilla rahoilla, ajalla ja resursseilla.
Poikkeukset myymälätilasta
Vaikka myyjä ja ostaja haluavat sisällyttää sopimukseen ei myymälää koskevan säännön, joidenkin poikkeusten mukaan myyjä voi vastaanottaa tarjouksia kolmansilta osapuolilta. Tämä on yleisintä julkisen yrityksen myynnin aikana, jossa johtajat ovat osakkaille uskollisesti vastuussa velvollisuudesta löytää korkein mahdollinen tarjous yhtiölle. Siksi vaikka johtajat sopivat ostajan kanssa ei-kaupasta, heillä on silti oikeus hyväksyä parempia ehdotuksia ilman, että jo käytössä olevat kaupan suojamekanismit rajoittavat niitä. Poikkeuksia ovat:
Kauppa
Myymäläsäännökset antavat yrityksen hallitukselle mahdollisuuden etsiä ja vastaanottaa vaihtoehtoisia tarjouksia kolmansilta osapuolilta tietyn ajan kuluessa, esimerkiksi 30-60 päivän kuluttua sopimuksen allekirjoittamisesta. Määräystä sovelletaan, kun kohdeyritys ei ole järjestänyt huutokauppaa ennen sopimuksen allekirjoittamista ostajan kanssa lain edellyttämällä tavalla.
Ikkunakauppa
Ikkunamyymälän poikkeus ei myymälää koskevaan säännökseen antaa kohdeyritykselle mahdollisuuden keskustella kolmansien osapuolten kanssa, jotka ovat kiinnostuneita ostamaan yrityksen, selvittämään, voivatko he saada paremman tarjouksen kuin heillä jo on. Ikkunamyymälän poikkeuksia esiintyy kuitenkin vain tietyissä olosuhteissa.
Fiduciary ulos
Luotonantaja antaa yrityksen hallitukselle mahdollisuuden muuttaa ostajan kanssa tehtyyn sopimukseen sisältyviä suosituksiaan, jos on syytä epäillä, että sopimuksen jatkaminen, koska se rikkoo hallituksen velvollisuutta huolehtia osakkeenomistajista. Siksi hallituksen fiduciary vastuu antaa sille "out", vaikka hallitus on suostunut olemaan myymälätön. Luottaja on sisällytettävä myyjän ja ostajan väliseen allekirjoitettuun sopimukseen.
Esimerkki ei myymälämääräyksestä
Yksi korkean panoksen liiketapahtumista, johon ei sisältynyt myymälättömyyttä, oli Microsoftin hankkima LinkedIn vuonna 2016. Lehdistötiedotteessa Microsoft ilmoitti, että 725 miljoonan dollarin hajoamismaksu oli, jos LinkedIn toteutti sopimuksen toisen ostajan kanssa. Tämä tarkoitti sitä, että jos LinkedIn irtisanoisi sulautumissopimuksen Microsoftin kanssa hyväksyäkseen ylivoimaisen ehdotuksen, sen olisi maksettava Microsoftille 725 miljoonan dollarin irtisanomismaksu. Ei myymälää koskeva säännös sisältyi Microsoft-LinkedIn-sulautumissopimuksen sivulle 56, jossa hahmoteltiin LinkedInin velvoitteet sopimuksessa.
Microsoft otti käyttöön ei myymälää koskevan säännön estääkseen pääkilpailijaansa, Salesforcea, osallistumasta kauppaan. Vaikka ei-myymäläsäännöstä noudatettiin neuvottelujen aikana, se ei estänyt Salesforcea osoittamasta kiinnostusta LinkedIniin tekemällä korkeampi ei-toivottu tarjous. Microsoftin oli pakko nostaa tarjoustaan, koska LinkedInillä oli velvollisuus huolehtia osakkeenomistajistaan saadakseen yritykselle parhaan mahdollisen tarjouksen.
Muut kaupan suojamekanismit
Joskus liiketoimen osapuolet voivat yhdistää useita kaupan suojamekanismeja tarjoustensa turvaamiseksi. Kauppamääräysten lisäksi osapuolet voivat käyttää purkamismaksuja, sulkemisia, optio-oikeuksia ja suositussopimuksia.
Hajoamismaksut
Hajoamismaksut ovat palkkioita, jotka myyjältä voidaan vaatia maksamaan ostajalle, jos kauppaa ei toteuteta. Hajoamismaksut estävät kohdeyritystä myymästä yritystä tai omaisuutta kolmannelle osapuolelle, joka tekee korkeamman tarjouksen kuin pääostajan ehdotus. Jos myyjä hyväksyy kolmannen osapuolen tarjouksen, hänen on maksettava alkuperäiselle ostajalle erimaksua vastaava maksu. Jos purkamismaksu ei ylitä 3–4% myynnin kokonaisarvosta, tuomioistuimet todennäköisesti noudattavat varausta.
Lukitukset
Lukitus on sopimus, jossa ostajalla on mahdollisuus hankkia osa kohdeyhtiön osakekannasta tai ottaa haltuunsa tärkeät varat kohdeyrityksessä. Tämä tarkoittaa sitä, että ostajalla on kilpailuetu muihin kilpailijoihin nähden, koska heillä on jo osakeomistus kohdeyrityksessä. Lukituksia ei kuitenkaan pitäisi käyttää hallituksen pelottelemiseen tai osakkeenomistajien pakottamiseen hyväksymään kauppa.
Osakeoptiot
Optio-oikeuksien avulla hankkijaosapuoli voi ostaa tietyn määrän kohdeyrityksen osakkeita, jos tapahtuu tietty ennalta sovittu tapahtuma. Tämä kaupan suojamekanismi hyödyttää ostajaa kahdella tavalla. Ensinnäkin yhtiön osakekurssi nousee korkeamman kysynnän vuoksi, ja toiseksi se nostaa hankkijan osuutta yrityksestä. Hankkijaosapuoli voi käyttää optio-oikeuksiaan ja käyttää varoja saadakseen suuremman osakeomistuksen kohdeyrityksessä, mikä antaa heille suuremman hallinnan.
Suositussopimukset
Ostajan ja kohdeyrityksen hallituksen välillä tehdään suositussopimukset. Ne edellyttävät, että hallitus suosittelee kauppaa yhtiön osakkeenomistajille. Tällaisissa skenaarioissa laki vaatii, että kaikkiin suositussopimuksiin on liitettävä fiduciary out -lauseke.
Lisää resursseja
Kiitos, että olet lukenut Finanssin selvityksen ei-myymäläsäännöksestä. Finance on maailmanlaajuinen rahoitusanalyytikkokoulutuksen tarjoaja, mukaan lukien rahoitusmallinnus- ja arvostusanalyytikko (FMVA) ™ FMVA® -sertifikaatti. Liity yli 350 600 opiskelijaan, jotka työskentelevät yrityksissä, kuten Amazon, J.P.Morgan ja Ferrari. Jos haluat oppia lisää ja laajentaa urasi, tutustu seuraaviin lisärahoitusresursseihin:
- Omaisuuden hankinta Omaisuuden hankinta Omaisuuskauppa on yrityksen ostaminen ostamalla sen varat osakkeen sijaan. Useimmilla lainkäyttöalueilla omaisuuserien hankintaan sisältyy tyypillisesti myös tiettyjen velkojen ottaminen. Koska osapuolet voivat kuitenkin neuvotella, mitkä varat hankitaan ja mitkä velat otetaan, liiketoimi voi olla paljon joustavampi
- Luottamuksellisten tietojen muistio (CIM) CIM - Luottamuksellisten tietojen muistio Luottamuksellisten tietojen muistio (CIM) on yrityskaupoissa käytetty asiakirja, joka välittää tärkeitä tietoja myyntiprosessissa. Opas, esimerkkejä ja malli
- Lopullinen ostosopimus Lopullinen ostosopimus Lopullinen ostosopimus (DPA) on oikeudellinen asiakirja, joka kirjaa ehdot kahden yrityksen välillä, jotka tekevät sopimuksen sulautumisesta, hankinnasta, myynnistä, yhteisyrityksestä tai jonkinlaisesta strategisesta liittoutumasta. Se on molempia osapuolia sitova sopimus
- Sulautumiset ja yrityskaupat Sulautumiset ja yrityskaupat Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset
