Myynti- ja ostosopimus (SPA) on oikeudellisesti sitova sopimus, joka kuvaa kiinteistön ostajan ja myyjän (esim. Yrityksen) sovittuja ehtoja. Se on tärkein oikeudellinen asiakirja kaikissa myyntimenettelyissä. Pohjimmiltaan siinä esitetään kaupan sovitut osat, se sisältää useita tärkeitä suojatoimenpiteitä kaikille osapuolille ja tarjoaa oikeudellisen kehyksen myynnin loppuun saattamiseksi. Siksi erityissuojelualueella on ratkaiseva merkitys sekä myyjille että ostajille.
Lähde: LawDepot.com
Pohjimmiltaan myynti- ja ostosopimus täsmentää kaikki kaupan yksityiskohdat siten, että molemmilla osapuolilla on sama käsitys. Sopimukseen tyypillisesti sisältyviä ehtoja ovat kauppahinta, päättymispäivä, ansaitun rahan määrä, jonka ostajan on toimitettava talletuksena, ja luettelo tuotteista, jotka eivät sisälly myyntiin.
Myynti- ja myyntisopimus on yksi tärkeimmistä asiakirjoista omistajan liike-elämässä. Tästä syystä siihen on suhtauduttava huolellisesti ja tiukasti, ja sekä myyjää että ostajaa ohjaavat oikeudelliset asiantuntijat.
Myynti- ja ostosopimuksen (SPA) yhteiset piirteet ja määräykset
# 1 Sopimuksen osapuolet
Yksinkertaisimmalla tavalla myynnissä, jossa myytävä yritys on kokonaan yhden henkilön tai emoyhtiön omistuksessa ja yhden ostajan, sopimuksessa on vain kaksi osapuolta. Muita osapuolia voi kuitenkin olla mukana, kun esimerkiksi myytävässä yrityksessä on useita osakkeenomistajia. Näissä tapauksissa jokaisen osakkeenomistajan on tehtävä osto- ja myyntisopimus osakkeidensa myymiseksi.
# 2 Myynti- ja ostosopimus
Tämä on usein lyhin ja yksinkertaisin säännös erityissuojelualueella. Se on kuitenkin yksi tärkeimmistä, koska se varmistaa, että osakkeiden täydellinen laillinen omistus (tunnetaan myös nimellä ”omistusoikeus”) ja kaikki osakkeisiin liittyvät olennaiset oikeudet (esim. Oikeudet osinkoon) siirretään asianmukaisesti. . Tässä säännöksessä todetaan myös, että osakkeilla ei ole mitään rasitteita, mikä antaa ostajalle lohdutuksen siitä, että myyjä ei ole pantannut mitään osakkeista pankille tai muulle lainanantajalle.
# 3 Huomio
Ostajat maksavat ostetun yrityksen vastikkeen myyjälle käteisenä, velkana (kuten ostajan liikkeeseen laskemana velkana), ostajan osakkeina tai näiden yhdistelminä.
# 4 Rajoittavat liitot
Ostaja haluaa estää myyjää perustamasta uutta kilpailukykyistä liiketoimintaa, joka heikentää myydyn yrityksen arvoa. Myynti- ja ostosopimus sisältää siis rajoittavia sopimuksia, jotka estävät myyjää (tietyn ajanjakson ajan ja tietyillä maantieteellisillä alueilla) houkuttelemasta nykyisiä asiakkaita, toimittajia tai työntekijöitä ja kilpailemasta yleisesti myytävän yrityksen kanssa. Näiden rajoittavien liittojen on oltava maantieteellisesti, laajuudeltaan ja kestoltaan kohtuullisia. Muuten ne voivat olla kilpailulainsäädännön vastaisia.
# 5 Takuut ja korvaukset
Takuut ovat ilmoituksia tosiseikoista, jotka myyjä on tehnyt SPA-alueella myydyn yrityksen tilan suhteen. Jos takuu myöhemmin osoittautuu epätodelliseksi ja yrityksen arvo laskee, ostajalla voi olla vaatimus takuun rikkomisesta. Takuut kattavat kaikki yrityksen alueet, mukaan lukien sen varat, tilit, olennaiset sopimukset, oikeudenkäynnit, työntekijät, omaisuuden, maksukyvyttömyyden, henkisen omaisuuden ja velat.
Jos erityisriskejä havaitaan due diligence -menettelyn aikana, on todennäköistä, että ne katetaan asianmukaisella korvauksella myynti- ja myyntisopimuksessa, jonka mukaan myyjä lupaa korvata ostajalle punnalta punnan perusteella korvauksen.
# 6 Edellytys olosuhteista
Kaupan samanaikainen allekirjoittaminen ja toteuttaminen (jossa osapuolet allekirjoittavat kylpylän ja toteuttavat myynnin samana päivänä) on edullisin ja yksinkertaisin tapa tehdä kauppa. Joskus allekirjoittamisen ja valmistumisen välillä on kuitenkin tarvetta aikavälille tiettyjen lopullisten ehtojen täyttämiseksi. Näitä kutsutaan ”ehtojen ennakkotapauksiksi”, ja ne sisältävät yleensä veroviranomaisten hyväksynnät, viranomaisten sulautumien hyväksynnän ja kolmansien osapuolten suostumuksen (esimerkiksi silloin, kun määräysvallan muutos tapahtuu myytävän yrityksen olennaisessa sopimuksessa).
Ellei osapuolet sovi toisin, myynti- ja myyntisopimus raukeaa, jos kaikkia määriteltyjä ehtoja ei täytetä sovittuun päivämäärään ("pitkäaikainen pysäytyspäivä"). Siksi on kriittistä, että erityissuojelualue määrittelee, miten voidaan määrittää, milloin ennakkotapaukset ovat täyttyneet ja milloin niitä ei voida enää täyttää. Siinä olisi myös täsmennettävä, mikä osapuolista on vastuussa kunkin ennakkotapauksen täyttymisestä. Asianomainen osapuoli on velvollinen toteuttamaan kohtuulliset ponnistelut täyttääkseen asiaan liittyvät ehdot, jotka ovat edeltäneet pitkää pysäytyspäivää.
# 7 Valmistuminen
Valmistuminen tapahtuu, kun osakkeiden laillinen omistusoikeus siirtyy ostajalle, jolloin ostaja omistaa kohdeyrityksen. SPA: n valmistumisaikataulussa luetellaan yleensä kaikki allekirjoitettavat asiakirjat ja muut tarvittavat toimet, jotka saattavat vaikuttaa kauppaan.
# 8 Valmistumisen jälkeen
Valmistuttuaan myynti- ja myyntisopimus on edelleen tärkeä viiteasiakirja, koska se kattaa mahdollisen ansainnan toimivuuden ja sisältää rajoittavia sopimuksia, luottamuksellisia velvoitteita, takuita ja korvauksia, jotka kaikki voivat edelleen olla erittäin merkityksellisiä.
Luo ostosopimus verkossa
Jos haluat luoda oman yrityksen ostosopimuksen verkossa, käy Law Depotissa saadaksesi ilmaisen mallin!
Lisäresurssit
Kiitos, että olet lukenut Finance-oppaan myynti- ja ostosopimuksen pääpiirteistä. Jatka oppimista tutustumalla seuraaviin rahoitusresursseihin:
- Sulautumiset ja yrityskaupat Sulautumiset ja yrityskaupat Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset
- Sulautumisten ja yritysostojen monimutkaisuus Yritysjärjestelyihin liittyvät näkökohdat ja vaikutukset Yritysjärjestelyjä toteuttaessaan yrityksen on tunnustettava ja tarkasteltava kaikki sulautumiin ja yritysostoihin liittyvät tekijät ja monimutkaisuudet. Tässä oppaassa hahmotellaan tärkeää
- LBO-malli LBO-malli LBO-malli on rakennettu Excelissä arvioimaan vipuvaikutteista ostotapahtumaa (LBO), jolla hankitaan yritys, joka rahoitetaan merkittävällä velalla.
- IRC § 382 IRC 382 IRC 382 antaa ohjeet verotettavien tulojen määrälle, joka voidaan korvata historiallisilla tappioilla, joka tunnetaan nimellä Tax Loss Carry Foward. Tämä tapahtuu sen jälkeen, kun yritys on muuttanut omistustaan. Ohjeissa on rajoituksia
