Tytäryhtiösulautuminen on eräänlainen sulautuminen, joka tapahtuu, kun hankkiva yritys käyttää tytäryhtiötään kohdeyrityksen hankkimiseen. Hankkijaosapuoli voi perustaa tytäryhtiön tai käyttää yhtä sen olemassa olevista tytäryhtiöistä sulautumisen ja yrityskaupan toteuttamiseksi. Tytäryhtiösulautumisessa hankittu yritys sulautuu hankkijan tytäryritykseen sen sijaan, että se sulautettaisiin suoraan hankkivan yrityksen (emoyhtiön) kanssa tavallisessa yritysjärjestelyssä Sulautumiset Yritysostot Yritysjärjestelyt Tämä opas vie sinut läpi kaikki yrityskauppaprosessin vaiheet . Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erilaiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset.
Kaupan seurauksena kohdeyrityksestä tulee sitten hankkivan yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, jonka ainoa osakkeenomistaja on ostaja (emoyhtiö). Tämä tarkoittaa sitä, että hankkijaosapuolella on täydellinen määräysvalta yhteisössä, mahdollisesti hankkimalla määräysvallan myös sen ei-siirrettävissä olevien varojen ja sopimusten suhteen. Tytäryrityksen sulautumisen päätarkoitus on suojata ostajaa vastuilta. Vastuulajit Vastuulajeja on kolme: lyhytaikaiset, pitkäaikaiset ja ehdolliset velat. Velat ovat laillisia velvoitteita tai velkaa toiselle henkilölle tai yritykselle. Toisin sanoen velat ovat taloudellisen hyödyn uhreja tulevaisuudessa, jotka yhteisön on tehtävä kohdeyrityksestä.
Tytäryhtiöiden sulautumisen tyypit
Seuraavat ovat tytäryhtiöiden sulautumisten kaksi päätyyppiä:
1. Eteenpäin oleva kolmikulmainen sulautuminen
Kolmiterminen sulautuminen on epäsuora sulautuminen, jossa ostavan yrityksen tytäryhtiö toteuttaa hankinnan emoyhtiönsä puolesta. Tytäryhtiö hankkii kaikki kohdeyrityksen varat ja velat. Ostetusta yrityksestä tulee sitten ostavan yksikön kokonaan omistama tytäryhtiö. Yrityskaupan jälkeen kohdeyritys puretaan ja ostajasta tulee yhdistetyn yrityksen ainoa osakkeenomistaja.
Edut kolmionmuotoisen sulautumisen edut ja haitat
Yksi syy siihen, miksi ostajat pitävät parempana kolmikulmaista sulautumista, on se, että se antaa heille enemmän joustavuutta kohdeyrityksen ostamisessa. Ostajat voivat käyttää molempien käteisvastikkeen yhdistelmää. Käteisvastike on yrityksen ulkona olevien osakkeiden ostaminen käteisenä maksuvälineenä. Tarjous käteisellä on yksi tapa, jolla hankkijaosapuoli voi käyttää osuuttaan toisesta yrityksestä sulautumisen tai yrityskaupan aikana. Osakkeenomistajat ja osakkeet suosivat yleensä käteisvastiketta. Puolet kohdeyrityksen osakkeenomistajille maksettavasta vastikkeesta on oltava vähintään 50% hankkijan osuudesta. Jos kaupan vastike olisi 100% käteistä, se tekisi tapahtumasta verollisen.
Haittapuolena on, että eteenpäin suuntautuvat kolmiomaiset sulautumat ovat vähemmän suositeltavia kuin käänteiset kolmikulmaiset sulautumat, koska kohdeyrityksen lisensseihin ja valtuutuksiin liittyy kysymyksiä. Kiinteistöt on arvioitava uudelleen, ja jotkut kolmannet osapuolet voivat kieltäytyä antamasta suostumusta siihen, että hankkija hankkii kohdeyrityksen sopimuksia, lisenssejä ja valtuutuksia. Hankkivalle yhteisölle voi aiheutua lisäkustannuksia saadakseen suostumuksen lisenssien oikeuksiin ja sopimusten siirtoon.
2. Käänteinen kolmion sulautuminen
Käänteisessä kolmion sulautumisessa on paljon yhtäläisyyksiä eteenpäin suuntautuvan kolmion sulautumisen kanssa; ne eroavat kuitenkin selvitystilassa olevasta osapuolesta. Kolmikantaisessa sulautumassa kohdeyritys puretaan, kun taas päinvastaisessa kolmion sulautumisessa hankintayksikön perustama tytäryhtiö puretaan.
Käänteinen kolmion muotoinen tytäryhtiöiden sulautuminen alkaa, kun hankkiva yhteisö käyttää tytäryritystään toisen yrityksen hankkimiseen. Kaupan jälkeen tytäryhtiö sulautuu ostettuun yhtiöön, ja ostajasta (emoyhtiöstä) tulee ainoa osakkeenomistaja. Ostetusta yrityksestä tulee hankkivan yrityksen kokonaan omistama tytäryhtiö, ja ostaja hankkii kaikki hankitun yhtiön varat ja velat.
Käänteisen kolmion sulautumisen edut ja haitat
Käänteinen kolmikulmainen sulautuminen säilyttää myyvän yrityksen ja purkaa yrityskaupan toteuttamista varten perustetun kuoriyhtiön. Hankittu yhteisö jatkaa säännöllistä toimintaansa ostajan tytäryrityksenä, eikä hankkivan yhteisön tarvitse allekirjoittaa uusia sopimuksia, lisenssejä ja valtuutuksia. Tämä tekee käänteisestä kolmion sulautumisesta edullisemman kuin eteenpäin suuntautuvan kolmion sulautumisen.
Jotta sulautumistapahtuma olisi verovapaata, hankkivan yrityksen on käytettävä varastojaan hankkiakseen 80% kohdeyrityksen osakkeista. Käteinen ja muu kuin varastossa oleva vastike ei saa ylittää 20% kokonaismaksusta, jos ostaja haluaa nauttia verovapaasta kauppahinnasta.
Lisäresurssit
Rahoitus on virallinen rahoitusmallinnus- ja arvostusanalyytikon (FMVA) ™ FMVA® -sertifiointi. Liity 350 600+ opiskelijaan, jotka työskentelevät Amazonin, J.P.Morganin ja Ferrarin sertifiointiohjelmissa.
Jotta voisit oppia ja kehittää taloudellisen analyysin tietosi, suosittelemme alla olevia lisärahoitusresursseja:
- Käteisvastike Käteisvastike Käteisvastike on yrityksen ulkona olevien osakkeiden ostaminen käteisenä maksuvälineenä. Tarjous käteisellä on yksi tapa, jolla hankkijaosapuoli voi käyttää osuuttaan toisesta yrityksestä sulautumisen tai yrityskaupan aikana. Osakkeenomistajat suosivat yleensä käteisvastiketta
- Yritysjärjestelyihin liittyvät näkökohdat ja vaikutukset Yritysjärjestelyihin liittyvät näkökohdat ja vaikutukset Yritysjärjestelyjä toteuttaessaan yrityksen on tunnustettava ja tarkasteltava kaikki fuusioihin ja yritysostoihin liittyvät tekijät ja monimutkaisuudet. Tässä oppaassa hahmotellaan tärkeää
- Synergioiden tyypit Synergioiden tyypit Yritysjärjestelyjen ja yritysostojen synergioita voi syntyä kustannussäästöistä tai tulojen noususta. Fuusioissa ja yrityskaupoissa on erityyppisiä synergioita. Tässä oppaassa on esimerkkejä. Synergia on mikä tahansa vaikutus, joka nostaa sulautuneen yrityksen arvon yli kahden erillisen yrityksen yhteenlasketun arvon. Synergioita voi syntyä yritysjärjestelyissä
- Vertikaalinen sulautuminen Vertikaalinen sulautuminen Vertikaalinen sulautuminen on kahden saman toimialan mutta tuotantoprosessin eri vaiheissa sijaitsevan yrityksen yhdistyminen. Toisin sanoen vertikaalinen sulautuminen
