Non-Disclosure Agreement (NDA) on asiakirja, joka vaihdetaan mahdollisen ostajan ja myyjän välillä yritysjärjestelyjen alkuvaiheessa. Yritysjärjestelyihin liittyvät näkökohdat ja vaikutukset Yritysjärjestelyjä toteuttaessaan yrityksen on tunnustettava ja tarkistettava kaikki sulautumiin liittyvät tekijät ja monimutkaisuudet ja yritysostot. Tässä oppaassa hahmotellaan tärkeää. Asiakirja vaihdetaan sen jälkeen, kun mahdollinen ostaja osoittaa kiinnostusta yritystä kohtaan tarkasteltuaan tiivistelmää Term Sheet Template. Lomakkeessa esitetään pääsijoitusehdot sijoituskohteesta ja kohteen sitomattomasta sopimuksesta. NDA: n tavoitteena on varmistaa, että luottamuksellisia tietoja vastaanottava osapuoli ei käytä kyseisiä tietoja kohdeyritystä vastaan omaksi hyödykseen. NDA: ta kutsutaan myös luottamuksellisuussopimukseksi.
NDA: n laatii ja toteuttaa yleensä mahdollinen ostaja, mutta joskus sen myyjä. NDA: n luonnoksesta tehdään yleensä useita merkintöjä ja tarkistuksia, kun molemmat osapuolet etsivät heille edullisia ehtoja ja yrittävät turvata heidän etunsa. Hyvin kirjoitettu NDA ennakoi mahdollista yritysjärjestelyä ja sisältää sopimuksen, joka edellyttää, että luottamuksellisia tietoja käytetään "yksinomaan mahdollisen liiketoimen arviointiin", tai vastaavia sanoja. Tämä on yksi NDA: n tärkeimmistä määräyksistä, eikä siitä yleensä neuvotella tai muuteta paljon.
Yritys vaatii usein myös kansallisia tulliviranomaisia, kun he ulkoistavat työn, esimerkiksi freelancerille, kun työn tekeminen edellyttää, että freelancerille annetaan pääsy tietoihin, jotka yritys haluaa pitää luottamuksellisina.
Miksi käyttää salassapitosopimusta (NDA)?
NDA on erittäin tärkeä ja hyödyllinen myyjälle (paljastavalle osapuolelle), koska myyjä on se, joka paljastaa kaikki luottamukselliset tiedot yrityksestään. Heillä on enemmän riskiä siitä, että muut tietävät tiedoista, koska se ei välttämättä tuota positiivisia mielipiteitä asiakkailta ja työntekijöiltä.
Ostajille puolestaan on ehdottoman hienoa ja normaalia etsiä yritysostoja ja kasvua.
Sisältö ja ehdot salassapitosopimuksessa (NDA)
- Osapuolet - Salassapitosopimuksen osapuolet ovat mahdollinen ostaja ja myyjä. Siinä kuvataan ostaja "vastaanottavaksi osapuoleksi" ja myyjä "luovuttavaksi osapuoleksi". Jos ostajalla on vain vähän tai ei ollenkaan omaisuutta, takaaja voi myös olla mukana.
- Luottamuksellisuus - Siinä määritellään "luottamuksellisuuden" merkitys. Se sisältää tietoja, tietoja tai muita sähköisesti tai fyysisesti jaettuja muistiinpanoja, mukaan lukien kokoukset, joita ei voida hankkia julkisista lähteistä. Erittäin tärkeä lauseke ”luovuttavan osapuolen” näkökulmasta on, että kaikkia vaihdettuja asiakirjoja pidetään ”luottamuksellisina” eikä vain ”nimenomaisesti luottamuksellisiksi merkittyinä” asiakirjoina, koska voi olla tilanne, jossa myyjä jättää merkitsemättä muutaman asiakirjan luottamuksellisina.
- Luottamuksellisuuden poikkeukset - Salassapitosopimukset sulkevat yleensä pois tietyt tiedot, mikä ei tarkoita luottamuksellisuuslausekkeen rikkomista. Jotkut poikkeusehdoista ovat:
- - julkisesti saatavilla olevat tiedot
- - Tiedot, jotka luovuttava osapuoli paljasti ennen sopimuksen allekirjoittamista
- - Vastaanottavan osapuolen kolmannelta osapuolelta saamat tiedot, joissa kolmannen osapuolen ei ollut pakko pitää tietoja luottamuksellisina
- - Tiedot, jotka olivat vastaanottavan osapuolen laillisella hallussa ennen NDA: n allekirjoittamispäivää
- Tietojen paljastaminen - NDA määrittelee yleensä sopimuksen tavoitteen. Se sisältää ostajan ja muut osapuolet, joille tiedot voidaan luovuttaa potentiaalisen liiketoimen arvioimiseksi. Yleensä vastaanottava osapuoli saa paljastaa tiedot työntekijöilleen, neuvonantajilleen, lakimiehilleen ja sijoituspankkiirilleen.
- Materiaalien tuhoaminen - Ilmoituksen tekijä haluaa aina sisällyttää säännökseen, että kaikki tiedot, mukaan lukien kaikki fyysiset ja sähköiset tiedot, tuhotaan, jos osapuolet lopettavat neuvottelut. Vastaanottava osapuoli kuitenkin yleensä neuvottelee tämän lausekkeen luovuttavan osapuolen kanssa ja pääsee johtopäätökseen, että tällaisten tietueiden tuhoaminen ei koske heidän sisäistä kirjanpitoa, mitään sähköistä varmuuskopiotallennustilaa tai ammattimaista kirjanpitoa.
- Täytäntöönpanon aika / luottamuksellisuuden päättyminen - NDA tarkentaisi ehdottomasti sopimuksen voimassaoloaikaa. Yksikään potentiaalinen ostaja ei halua sitoutua sopimukseen määräämättömäksi ajaksi. Yleensä sopimus on voimassa yhden tai kahden vuoden ajan. Joskus osapuolet sopivat myös purkavansa sopimuksen kaupan toteuttamisen jälkeen.
- Pidätysmääräykset - Luottamuksellisuussopimuksiin sisältyy myös määräyksiä, joita ei ole pyydetty. Se rajoittaa vastaanottavaa osapuolta ja sen tytäryhtiöitä ottamasta yhteyttä ja pyytääkseen kaikkia ilmoituksen tekijän työntekijöitä. Joskus tiedonantajaa estetään myös ottamasta yhteyttä asiakkaisiin, joita vastaanottavalla osapuolella ei olisi tavanomaisessa liiketoiminnassaan.
- Sovellettava laki ja toimivalta - Siinä mainitaan, että sopimusta hallinnoi valtion elin ja oikeudenkäyntimenettelyjen kieli luottamuksellisuuteen liittyvissä riidoissa.
- Sitova sopimus - Vastaanottava osapuoli varmistaa, että kieli erottaa ja erottaa sen selvästi liiketoimen neuvottelemista koskevasta sopimuksesta. NDA-sopimuksen tavoitteena on tutkia mahdollisuutta ja tutkia sen toteutettavuutta suhteessa liiketoiminnan sopivuuteen ja investointien perusteisiin eikä sitoutumiseen tarjoamaan kauppaa.
- Vaikutukset luottamuksellisuuden rikkomiseen - On hyvin yleistä ja ilmeistä, että vastaanottavan osapuolen luottamuksellisuuden rikkomiseen ei ole koskaan riittäviä keinoja. Ilmoituksen tekijä pitää voimassa määräyksen hakea kieltoa sekä erityistä suoritusta ja muita helpotuksia tosiasiallisesti.
Luo ilmainen NDA-malli verkossa
Tarvitseeko sinun luoda mukautettu salassapitosopimus nopeasti ja edullisesti? Vierailla Jokainen NDA rakentaa oma NDA-malli heti!
Liittyvä lukeminen
Lisätietoja sulautumisista ja yritysostoista, Finance tarjoaa seuraavat ilmaiset resurssit:
- Luottamuksellisten tietojen muistio CIM - Luottamuksellisten tietojen muistio Luottamuksellisten tietojen muistio (CIM) on yritysjärjestelyissä käytettävä asiakirja, joka välittää tärkeitä tietoja myyntiprosessissa. Opas, esimerkkejä ja malli
- Yritysjärjestelyjen ja yritysasiakirjojen säilyttäminen Yritysjärjestelyjen ja yritysasiakirjojen säilyttäminen Yritysjärjestelyjen jälkeen on tärkeää, että pankilla on hyvä asiakirjojen säilyttämispolitiikka, kuten tässä oppaassa todetaan, jotta varmistetaan
- Lopullinen ostosopimus Lopullinen ostosopimus Lopullinen ostosopimus (DPA) on oikeudellinen asiakirja, joka kirjaa ehdot kahden yrityksen välillä, jotka tekevät sopimuksen sulautumisesta, hankinnasta, myynnistä, yhteisyrityksestä tai jonkinlaisesta strategisesta liittoutumasta. Se on molempia osapuolia sitova sopimus
- Sulautumisen seurausten analyysi Sulautumisen seurausten analyysi Sulautumisen seurausten analyysi arvioi sulautumisen tai yrityskaupan taloudellisia vaikutuksia yritykseen. Nämä on harkittava huolellisesti ennen
