Vedä pitkin -oikeudet (joita kutsutaan myös ”vetämisiksi” tai ”vetämissäännöiksi”) ovat oikeuksia, jotka antavat enemmistöomistajille oikeuden pakottaa vähemmistöomistajat osallistumaan yrityksen myyntiin. Oikeudet antavat enemmistöomistajille mahdollisuuden myydä koko yritys ehtojen perusteella. Lopullinen ostosopimus Lopullinen ostosopimus (DPA) on oikeudellinen asiakirja, joka kirjaa ehdot sulautumasta kahden yrityksen välillä. , hankinta, myynti, yhteisyritys tai jonkinlainen strateginen liittouma. Se on molempia osapuolia sitova sopimus, jonka he haluavat.
Kaupan ehdoista neuvoteltaessa vähemmistöomistajat etsivät suojaa epäedulliselta asemalta vedonmyynnin aikana. Enemmistöomistajien on annettava vähemmistöomistajille samat ehdot ja hinta kuin muille myyjille. Oikeanpuoleinen vetäminen laukaisee sulautumisen tai yrityskaupan yhteydessä. Sulautumien hankinnat Yritysjärjestely- ja yritysprosessi Tämä opas vie sinut läpi kaikki yrityskaupan vaiheet. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erilaiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja toisen yrityksen transaktiokustannukset.
Yrityksen myynnin aikana ostajat etsivät usein 100-prosenttista määräysvaltaa yrityksessä. Myynnin jatkamisen tavoitteena on auttaa vähentämään vähemmistöomistajia tai tuomaan heidät neuvottelupöytään ja saamaan heidät sopimaan yrityksen myymisestä potentiaalisille ostajille. Molemmat osapuolet - enemmistö ja vähemmistöomistajat - lähestyvät neuvottelupöytää varoen, koska jatkuvat varaukset vaikuttavat heidän oikeuksiinsa tulevassa myyntitapahtumassa. Laajentamisen takana on, että enemmistöomistajat ovat neuvotelleet vähemmistöosakkaiden kanssa siitä, että edellisellä on oikeus myydä yritys, riippumatta siitä, missä muodossa myynti tapahtuu. Oikeuksien puuttuessa vähemmistöosakkaat voivat vastustaa yrityksen myyntiä.
Drag Along Rightsin käynnistäminen
Ennen kuin enemmistöomistajat voivat pakottaa vähemmistöomistajat osallistumaan yrityksen myyntiin, heidän on harkittava seuraavia asioita:
Tapahtumatyypit
Enemmistöomistajan näkökulmasta liiketoimet voivat laukaista kaikenlaisen myynnin: sulautumiset, yrityksen merkittävän omaisuuden myynti, yhtiön arvopapereiden myynti ja yritysostot. Useimmissa tapauksissa yritykset sisällyttävät oikeuksien siirtämisen määritelmään "siirto". Esimerkiksi termi "siirto" voidaan muuttaa siten, että siihen sisältyy "enemmistöomistajat voivat laukaista oikeuksia vetämällä tietyn määrän omistusosuuttaan siirtäessään pääomarakenne Pääomarakenne viittaa yrityksen käyttämän velan ja / tai oman pääoman määrään. rahoittamaan toimintaansa ja rahoittamaan omaisuuttaan. Yrityksen pääomarakenne. " Jos vaihtoehtoiset myyntitapahtumat voivat laukaista oikeuksia, vähemmistöomistajien velvollisuudet olisi laajennettava kattamaan kaikki tarvittavat toimet tällaisten liiketoimien sallimiseksi.
Vähimmäisomistusprosentti, joka vaaditaan oikeuksien jatkamisen käynnistämiseksi
Vähimmäisomistusosuus 51% voi äänestää käynnistävän myyntitapahtuman. Tarkka omistusosuus voi kuitenkin vaihdella omistusyhdistelmän ja osakkeenomistajien neuvotteluvoiman mukaan. Osakkeenomistajien ensisijaisuus Osakkeenomistajien ensisijaisuus on osakkeenomistajakeskeinen hallintotapa, jossa keskitytään maksamaan osakkeenomistajien arvo ennen harkintaa.
Ilmoitus vetää pitkin oikeuksia
Määräys, jonka enemmistöomistajat antavat vähemmistöosakkaille, tehtiin vuonna Halpin vastaan Riverstone National, Inc. Delaware Chancery -tuomioistuimessa 26. helmikuuta 2015. Tuomari katsoi, että oikeanpuoleinen siirtyminen ei ollut täytäntöönpanokelpoinen, koska enemmistöomistajat eivät noudattaneet hallitsevaan sopimukseen sisältyviä myyntitilanteita. Enemmistöomistajat ilmoittivat vähemmistöomistajille myynnin jatkumisesta vasta sen jälkeen, kun se oli jo tapahtunut. Hallinnollinen sopimus edellytti, että enemmistöomistajat ilmoittavat etukäteen myynnistä vähemmistöomistajille.
Vähemmistöjen omistajien rajoitukset
Joskus vähemmistöomistajat voivat asettaa rajoituksia, viivästyttää tai estää vetämyynnin. Ne voivat määrätä sähkökatkon, jonka aikana liiketointa ei voi tapahtua. Vähemmistöomistajat voivat myös vaatia taatun vähimmäishinnan tai palata tietyksi ajaksi, ennen kuin vetovoima voidaan toteuttaa. He voivat vaatia vaatimusta, että hallituksen on hyväksyttävä vetokauppa. Hallituksen hyväksyntä varmistaa, että myynti tapahtuu käypään markkina-arvoon, ja tämä vaarantaa enemmistön omistajien kyvyn valita oma myyntihinta.
Myyntitulojen kohdentaminen
Yhtiön myyntitulojen jakaminen on kiistanalainen kysymys enemmistöomistajien ja vähemmistöomistajien välillä. Suurin osa omistajista haluaa tyypillisesti mahdollisimman paljon joustavuutta neuvotellessaan myyntiehdoista. He saattavat haluta saada maksuja käteisenä tai muina tekijöinä, kuten arvopapereina vastaanottavassa yhtiössä. Toisaalta vähemmistöomistajille voidaan kohdentaa epälikvidejä varoja huolimatta siitä, että he haluavat saada joko käteistä tai likvidejä arvopapereita, jotka he voivat helposti muuntaa rahaksi.
Oikeussäännösten vetäminen edellyttää, että sekä enemmistö- että vähemmistöomistajat saavat samanlaiset hinnat, ehdot ja ehdot myynnissä. He saavat saman osakekohtaisen hinnan ja samanlaiset allokaatiot mahdollisten sulkemisen jälkeisten hintamuutosten yhteydessä. Jos tuoton jakaminen on monimutkaista tai yhtiö tarjoaa useita osakelajeja, osapuolet voivat sopia jakavansa tuoton siten, että jokainen osapuoli saa selvitystilassa saamansa määrän. Muiden kuin käteisnäkökohtien kohdentamisessa vallitsevien erimielisyyksien välttämiseksi molemmat osapuolet voivat määritellä muiden kuin käteisvarojen maksujen kohdentamisen ja arvostamisen hallitsevassa sopimuksessa.
Korjaustoimenpiteet, jos vähemmistöomistajat eivät noudata vaatimuksia
Vedonmyyntioikeuksien luonteesta johtuen vähemmistöomistajat voivat olla yhteistyöhön osallistumattomia tai kieltäytyä noudattamasta myyntimenettelyjä. Enemmistöomistajat voivat pyrkiä sisällyttämään tiettyjä säännöksiä vedä pitkin -oikeuteen estääkseen vähemmistöomistajien vastustuksen myynnistä.
Ensimmäinen keino, jolla enemmistöomistajat voivat ryhtyä, on pyytää vähemmistöomistajia antamaan peruuttamaton valtakirja. Jos tämä annetaan, enemmistöomistajat voivat toimia vähemmistöomistajien puolesta kaikissa myynnin edellyttämissä äänestyksissä tai toimissa. Se sisältää asiakirjojen allekirjoittamisen vähemmistöomistajien puolesta. Enemmistöomistajien on kuitenkin edelleen noudatettava asianmukaisia lakisääteisiä vaatimuksia toimiessaan vähemmistöomistajien puolesta.
Toinen korjaustoimenpide, jonka enemmistöomistajat voivat tehdä, on sopia muiden osapuolten kanssa määräysten lisäämisestä hallintoasiakirjaan, joka velvoittaa yrityksen päivittämään kirjanpitonsa vastaamaan vedonmyyntitapahtuman omistusoikeuden siirtoa. Hallinnollisiin asiakirjoihin voi sisältyä lauseke, joka edellyttää, että vetomyynnin myyntituotot pidetään kolmannen osapuolen luottamuksessa, kunnes vähemmistöomistajat noudattavat myyntivelvoitteita. Nämä säännökset pakottavat vähemmistöomistajat luopumaan omistajuuden valvonnasta saadakseen osan myyntituotoista.
Liittyvät lukemat
Kiitos, että olet lukenut Finance-oppaan, jolla voit siirtää oikeuksia. Lisätietoja on seuraavissa rahoitusresursseissa:
- Myynti- ja ostosopimus Myynti- ja myyntisopimus Myynti- ja ostosopimus (SPA) edustaa tärkeimpien kaupallisten ja hinnoitteluneuvottelujen lopputulosta. Pohjimmiltaan siinä esitetään kaupan sovitut osat, se sisältää useita tärkeitä suojatoimenpiteitä kaikille osapuolille ja tarjoaa oikeudellisen kehyksen kiinteistön myynnin loppuun saattamiseksi.
- Pääomarakenne Pääomarakenne Pääomarakenteella tarkoitetaan yrityksen käyttämän velan ja / tai oman pääoman määrää toiminnan rahoittamiseksi ja varojen rahoittamiseksi. Yrityksen pääomarakenne
- Luovuttaminen Luovuttaminen (tai myynti) on yrityksen varojen tai liiketoimintayksikön myynti myyntiä, vaihtoa, sulkemista tai konkurssia käyttäen. Osittainen tai täydellinen luovutus voi tapahtua riippuen syystä, miksi johto päätti myydä tai selvittää liiketoimintansa resurssit. Esimerkkejä myynnistä ovat henkisen omaisuuden myynti
- Yritysrakenne Yritysrakenne Yritysrakenteella tarkoitetaan eri osastojen tai liiketoimintayksiköiden organisointia yrityksen sisällä. Yrityksen tavoitteista ja toimialasta riippuen
