Kun ostat tai myydään yritystä, omistajilla ja sijoittajilla on mahdollisuus valita: kauppa voi olla omaisuuden ostoa ja myyntiä Omaisuuden hankinta Omaisuuskauppa on yrityksen ostaminen ostamalla sen varat sen osakkeiden sijaan. Useimmilla lainkäyttöalueilla omaisuuserien hankintaan sisältyy tyypillisesti myös tiettyjen velkojen ottaminen. Koska osapuolet voivat kuitenkin neuvotella, mitkä varat hankitaan ja mitkä velat otetaan, liiketoimi voi olla paljon joustavampi tai kantaosakkeiden osto ja myynti. Osakkeiden hankinta Osakekaupassa yksittäiset osakkeenomistajat myyvät osuutensa yrityksestä ostajalle. Osakemyynnillä ostaja ottaa omaisuuden sekä varoista että veloista - mukaan lukien liiketoiminnan aikaisemmista toimista mahdollisesti aiheutuvat velat. Ostaja astuu vain edellisen omistajan kenkiin. Omaisuuden tai osakkeen ostajalla ("Hankkija") ja yrityksen myyjällä ("Kohde") voi olla useita syitä suosia yhtä myyntityyppiä muihin . Tässä oppaassa tarkastellaan omaisuuden ostoa vs. osakkeen ostoa koskevaa päätöstä yksityiskohtaisesti.
Yritysostot voidaan jäsentää joko omaisuuseräkauppana tai osakekauppana. Omaisuuskaupan omaisuuserä Deal-kauppa tapahtuu, kun ostaja on kiinnostunut ostamaan yrityksen käyttöomaisuuden osakkeiden sijaan. Se on eräänlainen yritysjärjestely. Lakisääteisesti omaisuuskaupalla tarkoitetaan liiketoiminnan luovutusta, joka ei tapahdu osakekaupan muodossa. on suosittu, on otettava huomioon useita asioita, koska liiketoimi on itse asiassa kunkin yksittäisen omaisuuden myynnin ja oletettujen sovittujen velkojen summa.
Jos liiketoimi on rakennettu osakehankinnaksi, hankinta johtaa luonteensa vuoksi itse liikeyrityksen omistusoikeuden siirtoon, mutta yhteisöllä on edelleen samat varat ja samat velat.
Omaisuuden osto
Tehdessään omaisuuserien myyntiä myyjä pysyy yhteisön laillisena omistajana, kun taas ostaja ostaa yrityksen yksittäisiä varoja, kuten laitteita, lisenssejä, liikearvoa Liikearvon alaskirjaus Liikearvon arvonalentuminen tapahtuu, kun liikearvon arvo yrityksen saldossa ylittää tilintarkastajien testaaman kirjanpitoarvon, mikä johtaa alaskirjaukseen tai arvonalentumiseen. Kirjanpitostandardien mukaan liikearvo tulisi kirjata omaisuuseränä ja arvioida vuosittain. Yritysten tulisi arvioida, onko arvonalentuminen, asiakasluettelot ja inventaariot.
Omaisuusmyyntiin ei yleensä sisälly kohteen käteisvarausta, ja myyjä yleensä säilyttää pitkäaikaiset velkasitoumuksensa. Tällainen myynti on luonnehdittu käteisvapaaksi ja velattomaksi.
Normalisoitu nettokäyttöpääoma sisältyy tyypillisesti omaisuuserien ostosopimukseen. Nettokäyttöpääoma koostuu eristä, kuten myyntisaamiset, varastot ja ostovelat.
Omaisuuden osto vs osakkeiden hankinta: Omaisuuden edut
Tässä on useita omaisuuden ostotapahtuman etuja:
- Merkittävä veroetu on se, että ostaja voi "lisätä" monien varojen perustaa nykyisiin veroarvoihinsa nähden ja saada verovähennyksiä poistoista.
- Omaisuuskaupalla liikearvo, joka on yrityksestä maksettu määrä aineellisten hyödykkeiden arvon yli, voidaan poistaa tasapoistoina 15 vuoden aikana verotuksellisesti. Osakekaupassa liikearvoa ei voida vähentää ennen kuin ostaja myi kohteen osakkeita, ennen kuin ostaja myi sen myöhemmin.
- Ostaja voi sanella, mitä mahdollisia vastuita se aikoo ottaa kaupassa. Tämä rajoittaa ostajan altistumista suurille, tuntemattomille tai myyjän ilmoittamille vastuille. Ostaja voi myös sanella, mitä varoja se ei osta. Jos ostaja esimerkiksi toteaa, että myyjällä on paljon myyntisaamisia, jotka ovat todennäköisesti perimättömiä, hän voi yksinkertaisesti päättää olla ostamatta Targetin AR: ta (myyntisaamiset).
- Koska altistuminen tuntemattomille vastuille on rajallinen, ostajan on yleensä käytettävä vähemmän aikaa ja rahaa ja vähemmän resursseja due diligence due diligence -raportin suorittamiseen. Esimerkki yritys- ja yrityskaupan due diligence -raportista. Tämä DD-raportti on tarkoitettu yritysjärjestelyjen due diligence -tarkastukseen, ja siinä on luettelo kysymyksistä, joihin on vastattava ennen sulkemista. Due diligence -raportti lähetetään sisäisenä muistiona johtoryhmän jäsenille, jotka arvioivat kauppaa, ja se on edellytys kaupan päättämiselle. .
- Vähemmistöosakkaat, jotka eivät halua myydä osakkeitaan, voidaan tosiasiallisesti pakottaa hyväksymään omaisuuserän myynnin ehdot. Toisin kuin osakekaupassa, vähemmistöosakkaita ei tavallisesti tarvitse ottaa huomioon omaisuuden hankinnassa.
- Ostaja voi valita työntekijät, jotka he haluavat säilyttää (ja mitkä eivät) vaikuttamatta työttömyysasteeseen.
Omaisuuden osto vs osakkeiden hankinta: Omaisuuden haitat
Tässä on useita omaisuuden hankinnan haittoja verrattuna osakkeiden ostoon:
- Uusi omistaja saattaa joutua neuvottelemaan ja / tai uudistamaan sopimukset - erityisesti asiakkaiden ja toimittajien kanssa
- Myyjän verokustannukset ovat tyypillisesti korkeammat, joten myyjä voi vaatia korkeamman ostohinnan saamista.
- Siirrettävät sopimusoikeudet voivat olla rajoitettuja.
- Omaisuus voidaan joutua muokkaamaan uudelleen.
- Avainhenkilöiden kanssa tehdyt työsopimukset saattavat joutua neuvottelemaan uudelleen.
- Myyjän on edelleen selvitettävä kaikki ostamattomat varat, maksettava kaikki velat, joita ei ole otettu, ja huolehdittava kaikista irtisanottavista vuokrasopimuksista.
Osakkeiden osto
Osakekauppa on yksinkertaisempi kuin omaisuuserien osto. Siksi useimmissa tapauksissa se on yksinkertaisesti helpompaa, vähemmän monimutkaista tapahtumaa.
Hankkija ostaa kohteen osakekannan ja ottaa kohteen sellaiseksi kuin se löytää sen sekä varojen että velkojen osalta. Useimmat kohteena olevat sopimukset - kuten vuokrasopimukset ja luvat - siirtyvät automaattisesti uudelle omistajalle. Kaikista näistä syistä on usein yksinkertaisempaa mennä osakkeiden ostamisen sijaan omaisuuden ostamiseen.
Osakekaupan edut
Seuraavassa on useita osakekaupan etuja:
- Hankkijan ei tarvitse vaivautua yksittäisten varojen kalliisiin uudelleenarviointeihin ja uudelleenjärjestelyihin.
- Ostajat voivat yleensä olettaa käyttämättömät lisenssit ja luvat ilman erillistä suostumusta.
- Ostajat voivat myös välttää siirtoverojen maksamisen.
- Yksinkertaisempi ja yleisesti käytetty kuin omaisuuden hankinta. Suojausrahastot Hedge Fund Strategies Hedge Fund on sijoitusrahasto, jonka akkreditoidut henkilöt ja institutionaaliset sijoittajat ovat perustaneet tuottojen maksimoimiseksi ja riskien pienentämiseksi tai poistamiseksi markkinoiden noususta tai laskusta huolimatta. Suojausrahastostrategioita käytetään yksityisten sijoitusyhteistyökumppaneiden kautta rahastonhoitajan ja sijoittajien välillä tiedetään yleisesti toteuttavan yritysjärjestelyjä yksinkertaisen osakekaupan muodossa.
Osakekaupan haitat
Tässä on joitain osakekaupan haittoja:
- Suurin haittapuoli on, että hankkijaosapuoli ei saa "tehostettua" veroetua eikä etua varojen ja velkojen valitsemisesta.
- Kaikki varat ja velat siirtyvät kirjanpitoarvoon.
- Ainoa tapa päästä eroon ei-toivotuista vastuista on luoda erilliset sopimukset, joissa kohde vie ne takaisin.
- Tietysti on sovellettava sovellettavia arvopaperilakeja, mikä voi monimutkaista prosessia, varsinkin kun kohteella on paljon osakkeenomistajia. Jotkut osakkeenomistajat eivät ehkä halua myydä osakkeitaan, mikä voi vetää prosessia ja lisätä hankintakustannuksia.
- Liikearvo ei ole verovähennyskelpoinen, kun se on olemassa osakekurssimaksun muodossa.
Ostotapahtuman muodon valitsemisella voi olla merkittäviä vero- ja muita liiketoimintaan liittyviä seurauksia sekä ostajalle että myyjälle. Molempien osapuolten tulisi tutkia ja harkita kunkin transaktiotyypin hyötyjä ja seurauksia ammattimaisten talousneuvojien avulla selvittääkseen, vastaako omaisuuden osto tai osakekauppa parhaiten heidän toiveitaan ja tarpeitaan.
Lisäresurssit
Tässä oppaassa omaisuuden oston ja osakekaupan arvioimiseksi on tuotu esiin kunkin tapahtumistyypin tärkeimmät edut ja haitat. Jos haluat oppia muista yritysjärjestelyjen muodoista, tutustu seuraaviin muihin rahoitusresursseihin:
- Oman pääoman poisto osakepääoman poisto Liiketoimintayksikön osittaisen myynnin prosessi, jossa vähemmistöosuus myydään ulkopuolisille sijoittajille, tunnetaan nimellä Equity Carve Out tai ECO.
- Spin-off ja split-off Spin-off Yritysten spin-off on toimintastrategia, jota yritys käyttää luomaan uuden liiketoiminnan tytäryhtiön emoyhtiöstään. Spin-off tapahtuu, kun emoyritys erottaa osan liiketoiminnastaan toiseksi julkisesti noteeratuksi yksiköksi ja jakaa uuden yrityksen osakkeet nykyisille osakkeenomistajilleen.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust -sopimus yhdistää verovapaan spin-offin ennalta järjestettyyn sulautumiseen. Reverse Morris Trust -tapahtuman avulla julkinen yritys voi myydä ei-toivottuja omaisuuseriä ilman verovelvollisuutta näiden varojen myynnistä saatavista voitoista.
- Velka-aikataulu Velka-aikataulu Velka-aikataulussa esitetään kaikki yrityksellä olevat velat aikataulussa maturiteetin ja koron perusteella. Taloudellisessa mallinnuksessa korkokulut virtaavat
- Omat osakkeet Omat osakkeet Omat osakkeet tai takaisin hankitut osakkeet ovat osa aiemmin liikkeeseen laskettuja osakkeita, jotka yritys on ostanut tai ostanut osakkeenomistajilta. Nämä takaisin hankitut osakkeet ovat sitten yrityksen hallussa omaa myyntiä varten. Ne voivat joko olla yrityksen hallussa tai liike voi jättää osakkeet eläkkeelle
