Tyypillisen huolellisuuden tyypit

Yksi tärkeimmistä ja pitkimmistä prosesseista yritysjärjestelyissä Sulautumahankinnat Yritysjärjestelyt Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erilaiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset ovat due diligence. Oikeudellisen huolellisuuden prosessi on ostaja, jonka ostaja suorittaa vahvistaakseen myyjän vaatimusten paikkansapitävyyden. Mahdolliseen yritysjärjestelyyn liittyy useita due diligence -tyyppejä.

Due diligence due diligence due diligence on potentiaalisen kaupan tai sijoitusmahdollisuuden todentamis-, tutkinta- tai auditointiprosessi, jolla vahvistetaan kaikki asiaankuuluvat tosiasiat ja taloudelliset tiedot sekä tarkistetaan kaikki muut, jotka on tuotu esiin yritysjärjestelyjen tai sijoitusprosessin aikana. Due diligence on saatettu päätökseen ennen sopimuksen päättymistä. (DD) on laaja prosessi, jonka hankkiva yritys toteuttaa arvioidakseen perusteellisesti ja täydellisesti kohdeyrityksen liiketoiminnan, varat, valmiudet ja taloudellisen suorituskyvyn. Due diligence -analyysin kulmia voi olla jopa 20 tai enemmän.

Tärkeimmät due diligence -tutkinnan tyypit ovat seuraavat:

1. Hallinnollinen DD

Hallinnollinen DD on asianmukaista huolellisuutta koskeva näkökohta, johon sisältyy hallinnoinnista johtuvien myynti-, hallinto- ja yleiskustannusten tarkistaminen. Hallinto- ja yleiskustannukset sisältävät kaikki yrityksen tuotannonalaan kuulumattomat kulut kulloinkin. Tämä sisältää kulut, kuten vuokra, mainonta, markkinointi, kirjanpito, oikeudenkäynnit, matka, ateriat, johdon palkat, bonukset ja paljon muuta. Toisinaan se voi sisältää myös poistokuluja, kuten tilat, käyttöaste, työasemien lukumäärä jne. Asianmukaisen huolellisuuden tarkoitus on tarkistaa myyjän omistamat tai käyttämät eri tilat ja määrittää, katetaanko kaikki toimintakustannukset tilinpäätös Kolme tilinpäätöstä Kolme tilinpäätöstä ovat tuloslaskelma, tase ja kassavirtalaskelma. Nämä kolme keskeistä lausumaa ovat monimutkaisia tai eivät. Admin DD antaa myös paremman kuvan sellaisista toimintakustannuksista, jotka ostajalle todennäköisesti aiheutuu, jos he aikovat jatkaa kohdeyrityksen laajentamista.

2. Taloudellinen DD

Yksi tärkeimmistä due diligence -tyypeistä on taloudellinen due diligence, jolla pyritään tarkistamaan, ovatko CIM (Confidentiality Information Memorandum) CIM - Confidential Information Memorandum - salassapidettävää tietoa koskeva asiakirja Confidential Information Memorandum (CIM) on asiakirja, jota käytetään yrityskaupoissa. tärkeitä tietoja myyntiprosessissa. Opas, esimerkit ja malli ovat tarkkoja tai eivät. Taloudellisen DD: n tarkoituksena on antaa perusteellinen käsitys kaikesta yhtiön taloudellisesta tilanteesta, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, kolmen viime vuoden tarkastetut tilinpäätökset, viimeisimmät tilintarkastamattomat tilinpäätökset vertailukelpoisilla viimeisen vuoden tilinpäätöksillä, yhtiön ennusteet ja niiden perustelut ennusteet, investointisuunnitelma, inventaariotaulukko Varastovarasto on taseessa oleva vaihtotase, joka sisältää kaikki yrityksen kertyneet raaka-aineet, keskeneräiset tuotteet ja valmiit tuotteet. Sitä pidetään usein epälikvidimpänä kaikista lyhytaikaisista varoista - joten se suljetaan pois osoittajan pika-laskennassa. , velalliset ja velkojat jne.

Taloudelliseen due diligence -prosessiin kuuluu myös tärkeimpien asiakastilien analyysi, kiinteiden ja muuttuvien kustannusten analyysi, voittomarginaalien analysointi ja sisäisen valvonnan menettelyjen tarkastelu. Financial DD tutkii lisäksi yrityksen tilauskantaa ja myyntiä parempien (tarkempien) ennusteiden luomiseksi.

Monilla hankkijoilla on erillinen osio taloudellisesta analyysistä, joka keskittyy kohdeyrityksen velkatilanteeseen.Niissä arvioidaan sekä lyhytaikaista että pitkäaikaista velkaa, sovellettavia korkoja, yrityksen kykyä hoitaa jäljellä oleva velka ja tarvittaessa saada lisää rahoitusta sekä yhtiön pääomarakenteen yleinen tarkastelu ja arviointi.

3. Omaisuus DD

Toinen due diligence -tyyppi on omaisuuserä DD. Omaisuuden huolellisuusraportit sisältävät tyypillisesti yksityiskohtaisen aikataulun käyttöomaisuudesta ja niiden sijainnista (mikäli mahdollista, fyysinen tarkastus tulisi tehdä), kaikki laitteiden vuokrasopimukset, aikataulu tärkeimpien pääomalaitteiden myynnistä ja ostoista viimeisten 3–5 vuoden aikana, kiinteistöasiakirjat, kiinnitykset, omistusoikeudet ja käyttöluvat.

4. Henkilöstö DD

Henkilöresurssien due diligence on laaja. Se voi sisältää kaikki seuraavat:

Analyysi henkilöstöstä, mukaan lukien nykyiset työpaikat, avoimet työpaikat, erääntymisaika
Analyysi nykyisistä palkoista, kolmen viime vuoden aikana maksetuista palkkioista ja palvelusvuosista
Kaikki yrityksen ja sen työntekijöiden väliset sopimukset, joiden salassapitoa, pyytämättä jättämistä ja kilpailukieltoja on tehty. Jos yleissopimuksiin liittyy muutamia sääntöjenvastaisuuksia, kaikki kysymykset tai kysymykset on selvitettävä.
Henkilöstöpolitiikkaa, joka koskee vuosilomaa, sairauslomaa ja muuta lomaa, tarkistetaan.
Analyysi työntekijöiden ongelmista, kuten väitetty lainvastainen irtisanominen, häirintä, syrjintä ja kaikki nykyisten tai entisten työntekijöiden kanssa vireillä olevat oikeustapaukset
Meneillään olevien työriitojen, välimiesmenettelypyyntöjen tai valitusmenettelyjen mahdolliset taloudelliset vaikutukset
Luettelo ja kuvaus kaikista työntekijän terveysetuista ja sosiaalivakuutuksista tai omarahoitteisista järjestelyistä
ESOP: n työntekijöiden osakeomistussuunnitelma (ESOP) Työntekijöiden osakkeiden omistussuunnitelma (ESOP) viittaa työsuhde-etuusjärjestelmään, joka antaa työntekijöille omistusosuuden yrityksestä. Työnantaja jakaa prosenttiosuuden yhtiön osakkeista kullekin työntekijälle ilman ennakkomaksuja. Osakkeiden jakaminen voi perustua työntekijän palkka-asteikkoon, avustusten ehtoihin ja aikatauluun

5. Ympäristön DD

Ympäristölainsäädäntöön liittyvä huolellisuus on erittäin tärkeää, koska jos yritys rikkoo mitä tahansa suurta sääntöä, paikallisviranomaiset voivat käyttää oikeuttaan rangaista yritystä ja sulkea sen toiminnallisesti. Tästä syystä jokaisen yrityksen omistaman tai vuokraaman kiinteistön ympäristötarkastukset ovat yksi keskeisistä due diligence -tyypeistä. Seuraavat on tarkistettava huolellisesti:

Luettelo ympäristöluvista ja -lisensseistä sekä niiden validointi
Kopiot kaikista talouskumppanuussopimuksen tai valtion ja paikallisten sääntelyvirastojen kirjeenvaihdoista ja ilmoituksista
Varmista, että yrityksen hävitystavat ovat synkronoituja voimassa olevien määräysten ja ohjeiden kanssa
Tarkista, onko ehdollisia ympäristövastuita vai jatkavia korvausvelvoitteita

6. Verot DD

Verovelvollisuuteen liittyvä huolellisuus käsittää kaikkien verojen maksamisen, jotka yrityksen on maksettava, ja varmistetaan verojen asianmukainen laskeminen ilman, että verot ilmoitettaisiin aliedustettavina. Tarkista lisäksi kaikkien veroviranomaisten vireillä olevien verotukseen liittyvien asioiden tila.

Dokumentointi verotuksen noudattamisesta ja mahdollisista ongelmista sisältää tyypillisesti seuraavien tarkistamisen ja tarkistamisen:

Kopiot kaikista veroilmoituksista - tulovero, lähdevero ja myyntivero mukaan lukien - viimeisten 3–5 vuoden ajalta
Tiedot yrityksen aikaisemmista tai vireillä olevista verotarkastuksista
NOL: iin (nettotappio) tai vähennysten tai verohyvitysten käyttämättömiin luottojen siirtoihin liittyvät asiakirjat
Mikä tahansa tärkeä, epätavallinen kirjeenvaihto verovirastojen kanssa

7. Henkinen omaisuus DD

Lähes jokaisella yrityksellä on immateriaalioikeuksia, joita ne voivat käyttää ansaitsemaan liiketoimintaansa. Nämä aineettomat hyödykkeet erottavat heidän tuotteet ja palvelut kilpailijoista. Ne voivat usein sisältää joitain yrityksen arvokkaimmista varoista. Muutamia asioita, joita on tarkasteltava due diligence -tarkastuksessa, ovat:

Patenttien ja patenttihakemusten aikataulu
Tekijänoikeuksien, tavaramerkkien ja tuotenimien aikataulu
Odottavat patenttien selvitysasiakirjat
Yrityksen vireillä olevat tai vireillä olevat vireillä olevat vahingonkorvausasiat immateriaalioikeuksien loukkaamisesta

8. Lakisääteinen DD

Oikeudellinen due diligence on tietysti erittäin tärkeä asia, ja se sisältää tyypillisesti seuraavien seikkojen tarkastelun ja tarkistamisen:

Kopio yhtiöjärjestyksestä ja yhtiöjärjestyksestä
Hallituksen kokousten pöytäkirjat kolmen viime vuoden ajalta
Pöytäkirja kaikista osakkeenomistajien kokouksista tai toimista kolmen viime vuoden ajan
Kopio avainhenkilöstölle myönnetyistä osaketodistuksista
Kopio kaikista takuista, joissa yritys on osapuolena
Kaikki olennaiset sopimukset, mukaan lukien mahdolliset yhteisyritykset tai kumppanuussopimukset; osakeyhtiö tai toimintasopimukset
Lisenssi- tai franchising-sopimukset
Kopiot kaikista lainasopimuksista, pankkien rahoitussopimuksista ja luottolimiiteistä, joiden osapuolena yritys on

9. Asiakkaan DD

Koska asiakkaat tai asiakkaat ovat minkä tahansa yrityksen elinehto, due diligence -tyyppiin sisältyy aina tarkasti kohdeyrityksen asiakaskunta, tarkastelemalla ja analysoimalla seuraavia asioita:

Yhtiön suurimmat asiakkaat: ne, jotka tekevät suurimmat kokonaisostot yritykseltä, ja myös asiakkaat, jotka ovat "suurimpia" kokonaisvarallisuutensa suhteen - asiakkaat, jotka ovat tärkeitä riippumatta heidän nykyisestä kulutuksestaan yrityksessä
Palvelusopimukset ja vastaava vakuutusturva
Nykyiset luottopolitiikat; Suorita ja tarkista myyntitapahtumapäivät (DSO) myyntisaamisten tehokkuuden arvioimiseksi
Asiakastyytyväisyyspisteet ja niihin liittyvät raportit kolmen viime vuoden ajalta
Luettelo selityksineen kaikista suurimmista asiakkaista, jotka ovat kadonneet viimeisten 3–5 vuoden aikana

10. Strateginen sopivuus

Hankkijat ovat yleensä myös erittäin varovaisia käyttäessään huolellisuutta arvioidessaan, kuinka hyvin kohdeyritys sopii ostajan strategiseen liiketoimintasuunnitelmaan. Esimerkiksi uutta yritysostoa harkitseva pääomasijoitusyhtiö kysyy, kuinka hyvin ehdotettu tavoite täydentää yrityksen nykyistä yrityssalkkua. Suuri yritys, joka tarkkailee mahdollista yritysjärjestelyä, pohtii, kuinka helppoa (tai kuinka vaikeaa) on todennäköisesti olla kohdeyrityksen sulauttaminen ostajan koko yritysorganisaatioon.

Seuraavassa on joitain tärkeimpiä strategisia sopivuuskysymyksiä, joita ostajat tarkastelevat ja arvioivat:

Onko kohteella merkittävää teknologiaa, tuotteita tai markkinoille pääsyä, josta hankkija osaa puuttua ja tarvitsee tai voi käyttää sitä kannattavasti?
Onko kohteella avainhenkilöitä, jotka edustavat huomattavaa lisäystä henkilöstöresursseihin?
Arvioi toiminnalliset ja taloudelliset synergiaedut, joita voidaan odottaa kohteen integroitumisesta hankkijaosapuoleen
Jos kohdeyritys on tarkoitus sulauttaa hankkijaan tai muuhun yritykseen, joka hankkijalla jo on, tutki sulautumissuunnitelma ja arvioi, kuinka kauan sulautumisprosessi kestää, ja arvioi kahden yrityksen sulautumisprosessin toteuttamisen kustannukset
Määritä sekä yrityskaupan että kohteen paras henkilöstö sulautumisprosessin hallitsemiseksi

Muita due diligence -tutkimuksen alueita ovat tietotekniikkaverkot, osakkeiden ja / tai joukkovelkakirjojen liikkeeseenlasku, tutkimus ja kehitys (T & K) sekä myynti ja markkinointi. Huolellisen huolellisuuden suorittaminen on ratkaisevan tärkeää onnistuneelle yritysostolle. Ilman kohdeyrityksen täydellistä ja läheistä tuntemusta on mahdotonta tehdä parhaiten perusteltuja päätöksiä sulautumisista ja yritysostoista.

Ehdotetussa sulautumassa tai tilanteessa, jossa hankkivan yhtiön osakkeet muodostavat merkittävän osan ostosta, kohdeyritys voi pyrkiä suorittamaan omat due diligence -ominaisuutensa hankkijaosapuolelle.

Liittyvät resurssit

Kiitos, että olet lukenut Finance-oppaan tyyppeistä due diligence. Finance tarjoaa Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® -sertifikaatin. Liity 350 600+ opiskelijaan, jotka työskentelevät yrityksissä, kuten Amazon, J.P.Morgan ja Ferrari -sertifikaattiohjelmassa, niille, jotka haluavat viedä uransa seuraavalle tasolle. Seuraavat rahoitusresurssit ovat hyödyllisiä saadaksesi lisätietoja sulautumisista ja yritysostoista:

Yritysjärjestelyjen ja sulautumisten sulautumiset Yritysostojen ja yritysjärjestelyjen prosessi Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset
Sulautumisen seurausten analyysi Sulautumisen seurausten analyysi Sulautumisen seurausten analyysi arvioi sulautumisen tai yrityskaupan taloudellisia vaikutuksia yritykseen. Nämä on harkittava huolellisesti ennen
Pääomasijoitusten tapahtumien aikajana Pääomasijoitusten tapahtumien aikajana Pääomasijoitusten tapahtumien aikajanalla on useita vaiheita. Alla olevassa kaaviossa on esitetty yritysjärjestelyjen eri vaiheet, joihin kuuluu NDA: n allekirjoittaminen, taloudellinen mallinnus ja arvostus sekä tulosraportin laatiminen.
Myynti- ja ostosopimus Myynti- ja myyntisopimus Myynti- ja ostosopimus (SPA) edustaa tärkeimpien kaupallisten ja hinnoitteluneuvottelujen lopputulosta. Pohjimmiltaan siinä esitetään kaupan sovitut osat, se sisältää useita tärkeitä suojatoimenpiteitä kaikille osapuolille ja tarjoaa oikeudellisen kehyksen kiinteistön myynnin loppuun saattamiseksi.

Tyypillisen huolellisuuden tyypit - Tunne erilaiset due diligence -menetelmät