Oston kirjanpito - analyytikoiden opas sulautumisille ja yrityskaupoille

Sulautumisia ja yritysostoja tapahtuu, kun yritykset yhdistyvät saavuttaakseen yrityksen tavoitteet. Yritysosto hankkii toisen yrityksen omaisuuserät Varallisuuslajit Yleisiä omaisuuseriä ovat lyhytaikaiset, pitkäaikaiset, fyysiset, aineettomat, toiminnalliset ja käyttämättömät. Oikein tunnistettavat ja tunnistettavissa olevat liiketoimintasegmentit tai tytäryhtiöt. Sulautumisessa yritys ostaa toisen yrityksen kokonaan. Kummassakin tilanteessa on yritysten yhdistys. Yhdistymisten ja yritysostojen lisäksi Sulautumiset Yritysostot Yritysjärjestelyt Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset ovat erityisiä kirjanpitoperiaatteita. Tämä opas kattaa sulautumisten ja yritysostojen hankintakirjanpidon.

Hankinnan oston kirjanpitoprosessi

Yritysjärjestelyjen kirjanpito voidaan jakaa seuraaviin vaiheisiin:

1. Tunnista liiketoimintojen yhdistäminen
2. Tunnista hankkija
3. Mittaa tapahtuman hinta
4. Kohdista liiketoimintojen yhdistämisen kustannukset yksilöitävissä oleviin hankittuihin nettovaroihin ja liikearvoon
5. Liikearvon kirjanpito Liikearvon arvonalentumisen kirjanpito Liikearvon arvonalentuminen tapahtuu, kun yrityksen taseen liikearvon arvo ylittää tilintarkastajien testaaman kirjanpitoarvon, mikä johtaa alaskirjaukseen tai arvonalentumiseen. Kirjanpitostandardien mukaan liikearvo tulisi kirjata omaisuuseränä ja arvioida vuosittain. Yritysten tulisi arvioida, onko arvonalentuminen

# 1 Tunnista yritysyhdistelmä

Liiketoimintojen yhdistämisen päätarkoitus on saavuttaa jonkinlainen synergia. Yhdistelmässä hankkijaosapuoli toivoo ottavansa haltuunsa hankinnan kohteen. Yritysjärjestelyjen rakentamiseen voidaan käyttää lukuisia laki-, vero- tai muita yritystoimintaan liittyviä strategioita. Yritysjärjestelyjä analysoitaessa yleinen lähestymistapa on hankintamenetelmä, jossa kauppaa tarkastellaan hankkijaksi määritellyn yhdistyvän yksikön näkökulmasta. Hankkijaosapuoli ottaa määräysvallan hankinnan kohteen varoihin, velkoihin ja muihin hankinnan kohteen toimintaan liittyviin liiketoiminta-alueisiin.

# 2 Ostokirjanpito - Tunnista hankkija

Jokaisessa liiketoimintojen yhdistämisessä on aina hankkijaosapuoli, osapuoli, jolla on määräysvalta yhdistetyssä yhteisössä. Määräysvalta määritellään "voimana hallita yhteisön tai liiketoiminnan rahoitus- ja toimintapolitiikkaa hyötyjen saamiseksi sen toiminnasta". Useimmissa yhdistelmissä yhteisön sanotaan saaneen määräysvallan hankkiessaan yli puolet toisen yhteisön äänioikeuksista, ellei tällainen enemmistöosuus ole määräysvalta. Vaikka voi olla vaikea tunnistaa hankkijaosaa yritysjärjestelyissä, ostajan indikaattoreihin voi sisältyä:

• Jos käypä arvo on suurempi, jos on merkittävä ero, on todennäköisesti hankkija; tai
• Yhteisö, joka luovuttaa käteisvaroja tai muita omaisuuseriä, on todennäköisesti hankkija; tai
• Yhteisö, jonka johto on lopullinen määräävä tekijä kaupassa, on todennäköisesti hankkija

Nämä ovat vain joitain mahdollisia tekijöitä kontrollin arvioinnissa. Lukuisat tekijät ovat mukana määritettäessä, millä yhteisöllä on valta hallita sulautumisen jälkeistä yritystä.

On myös käänteisiä yritysostoja. Käänteisessä hankinnassa hankkijaosapuoli on yhteisö, jonka omat osakkeet on hankittu, ja liikkeeseen laskeva yhteisö on hankittava kohde. Esimerkiksi yksityinen yksikkö järjestää itsensä "hankkivan" itsensä pienemmältä julkiselta taholta keinona saada pörssinoteeraus. Tosiasiassa yksityinen yhteisö on hankkija, jos sillä on valta ohjata laillisen emoyrityksen rahoitus- ja toimintapolitiikkaa. Huomaa, että hankkijan ei tarvitse olla suurempi näistä kahdesta yhteisöstä.

# 3 Oston kirjanpito - mittaa tapahtuman hinta

Liiketoimintojen yhdistämisen kustannukset ovat summa:

• Hankkijaosapuolen liikkeeseen laskemien varojen, velkojen (syntyneiden tai oletettujen) ja oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvät arvot hankinta-ajankohtana; plus
• Mahdolliset kustannukset, jotka johtuvat suoraan liiketoimintojen yhdistämisestä.

Hankintapäivä on päivä, jona hankkijaosapuoli saa tosiasiallisesti määräysvallan hankittavassa. Hankkijaosapuolen hankkimat varat ja velat on arvostettava hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin. Jos jokin yhdistämisen hankintamenosta lasketaan, kyseisen laskennallisen osan käypä arvo lasketaan diskonttaamalla maksettavat määrät niiden nykyarvoon hankinta-ajankohtana, mukaan lukien mahdolliset maksun tai alennuksen, joka todennäköisesti syntyy selvityksestä.

Käyvän arvon ohjaus

Oman pääoman ehtoisen instrumentin vaihtoajankohtana julkaistu hinta antaa parhaan arvon mittauksen, ja sitä käytetään yleisesti paitsi harvoissa olosuhteissa. Muut arvostusmenetelmät Arvostusmenetelmät Kun arvostetaan yritystä jatkuvana yrityksenä, käytetään kolmea tärkeintä arvostusmenetelmää: DCF-analyysi, vertailukelpoiset yritykset ja ennakkotapahtumat. Näitä arvostusmenetelmiä käytetään sijoituspankkitoiminnassa, oman pääoman tutkimuksessa, pääomasijoituksissa, yritysten kehittämisessä, fuusioissa ja yritysostoissa, vipuvaikutteisissa yritysostoissa ja rahoituksessa tulisi ottaa huomioon vain, jos hankkijaosapuoli pystyy osoittamaan, että vaihtopäivästä julkaistu hinta on epäluotettava indikaattori käypä arvo ja että muut todisteet ja arvostusmenetelmät mittaavat luotettavammin käyvän arvon. Jos vaihdon päivämäärän julkaistu hinta on epäluotettava indikaattori, näiden instrumenttien käypä arvo voidaan arvioida esimerkiksi vertaamalla niiden suhteellista osuutta hankkijan ostajan käypään arvoon tai suhteellista osuutta hankitun kohteen käypään arvoon mikä on selkeämpi mitta.

Liiketoimintojen yhdistämisen välittömät kustannukset

Suoraan yhdistelmään johtuvat ammattipalkkiot, jotka maksetaan:

• Kirjanpitäjät
• Oikeudelliset neuvonantajat
• Arvioijat ja muut yhdistelmään vaikuttavat konsultit

Uusien yrityskauppojen kirjanpitosääntöjen mukaan kustannukset käsitellään kuluina palveluskaudella. Yleiset hallintokustannukset Myynti-, hallinto- ja yleiskustannukset Yleiset hallinto- ja yleiskustannukset sisältävät kaikki yrityksen muihin kuin tuotantokuluihin kuluvan ajanjakson aikana. Tämä sisältää kulut, kuten vuokra, mainonta, markkinointi, kirjanpito, oikeudenkäynnit, matka, ateriat, johdon palkat, bonukset ja paljon muuta. Toisinaan se voi sisältää myös poistot kirjataan kuluksi syntymishetkellä. Yleiset hallintokustannukset, mukaan lukien hankinnan osaston ylläpitokustannukset, joita ei voida jäljittää tiettyyn yhdistelmään, eivät sisälly yhdistämisen kustannuksiin. Sen sijaan ne kirjataan kuluksi, kun ne syntyvät. Lisäksi rahoitusvelkojen käsittelystä aiheutuvat kustannukset eivät sisälly liiketoimintojen yhdistämisen kustannuksiin. Ne olisi sen sijaan sisällytettävä velan alkuperäiseen mittaamiseen.

Laskennalliset ja ehdolliset hankintamenot

Joissakin tilanteissa hankintamenoja ei vain lykätä, vaan ne voivat myös riippua tulevista tapahtumista. Tällaiset tapahtumat liittyvät usein hankitun liiketoiminnan tulevaan kannattavuuteen. Ehdollisuus sisältyy hankintamenoon, jos maksu on todennäköinen ja se voidaan luotettavasti mitata. Laskennallinen vastike diskontataan takaisin nykyarvoon sen käyvän arvon määrittämiseksi. Harkitse seuraavaa esimerkkiä:

Jenas PLC ostaa Shearer Ltd: n koko osakekannan. Shearer on ollut kannattava, ja sen keskimääräinen nettotulos vuodessa oli 2 950 000–3 250 000 puntaa viimeisten 8 vuoden aikana.

Jenas sopi osana hankintamenoa maksavan lisäksi 1 000 000 puntaa Shearerin aiemmille omistajille, jos seuraavien kolmen vuoden aikana Shearerin keskimääräinen kannattavuus ylittää 3 000 000 puntaa nettotulotasolla.

Kun otetaan huomioon Shearerin historiallinen kannattavuus, on todennäköistä, että maksu suoritetaan kolmen vuoden kuluttua. Siksi laskennallinen ehdollinen vastike sisällytetään hankintamenoon hankinta-ajankohtana.

Jos jossakin vaiheessa on näyttöä siitä, että lykätyn ehdollisen maksun maksaminen on epätodennäköistä (ei todennäköistä), hankintamenoa tulisi oikaista liikearvoon myöhemmin tehdyllä muutoksella.

Hankitun kohteen osakkeenomistajien näkökulmasta hankkiminen hankkijan omaan pääomaan on omat riskit. Esimerkiksi hankkijaosapuolella on riski, että hankkijaosapuolen liikkeeseen laskemat oman pääoman ehtoiset instrumentit voivat menettää arvonsa. Joissakin yritysostoissa hankkijaosapuoli suostuu laskemaan liikkeeseen lisää oman pääoman ehtoisia instrumentteja hankittavalle, jos alun perin oston yhteydessä annettujen oman pääoman ehtoisten instrumenttien käypä arvo alittaa tietyn tason.

# 4 Kohdista liiketoimintojen yhdistämisen kustannukset

Hankkijaosapuolen tulisi hankinta-ajankohtana kohdistaa liiketoimintojen yhdistämisen hankintameno kirjaamalla hankitun kohteen yksilöitävissä olevat omaisuuserät Omaisuuslajit Yleiset omaisuuslajit sisältävät lyhytaikaiset, pitkäaikaiset, fyysiset, aineettomat, toiminnalliset ja ei-toiminnalliset. Oikeiden ja vastuiden sekä ehdollisten velkojen tunnistaminen ehdollinen vastuu Ehdollinen velka on mahdollinen velka, jota voi esiintyä tai ei. Ehdollisen velan merkitys riippuu todennäköisyydestä, että ehdollisuudesta tulee todellinen velka, sen ajoitus ja tarkkuus, jolla siihen liittyvä summa voidaan arvioida. jotka täyttävät kirjaamisperusteet niiden käypään arvoon kyseisenä päivänä. Liikearvona on käsiteltävä erot liiketoimintojen yhdistämisen hankintamenon ja hankkijan osuuden yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen käyvän nettoarvon välillä.

Hankkijan on käytettävä seuraavia liitetietoja määritettäessä käypä arvo:

Ostojen kirjanpito - Hankittujen varojen ja velkojen tunnistaminen

Hankkijan on kirjattava hankitun kohteen yksilöitävissä olevat varat, velat ja ehdolliset velat hankintahetkellä erikseen vain, jos ne täyttävät seuraavat kriteerit kyseisenä päivänä:

• Muiden kuin aineettomien hyödykkeiden tapauksessa on todennäköistä, että hankkijaosapuolelle koituu vastaavia taloudellisia etuja ja että niiden käypä arvo voidaan määrittää luotettavasti.
• Muun kuin ehdollisen velan tapauksessa on todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää taloudellista hyötyä ilmentävien resurssien ulosvirtausta ja sen käypä arvo voidaan mitata luotettavasti
• Aineettoman hyödykkeen tai ehdollisen velan tapauksessa sen käypä arvo voidaan määrittää luotettavasti.

Hankkijaosapuolen tuloslaskelma Tuloslaskelma Tuloslaskelma on yksi yhtiön ydintilinpäätöksistä, joka osoittaa niiden voitot ja tappiot tietyllä ajanjaksolla. Voitto tai tappio määritetään ottamalla kaikki tuotot ja vähentämällä kaikki kulut sekä operatiivisesta että muusta toiminnasta. Tämä lausunto on yksi kolmesta lausunnosta, joita käytetään sekä yritysrahoituksessa (mukaan lukien taloudellinen mallinnus) että kirjanpidossa. tulisi sisällyttää hankitun kohteen voitot ja tappiot hankinta-ajankohdan jälkeen sisällyttämällä hankitun kohteen tuotot ja kulut, jotka perustuvat liiketoimintojen yhdistämisen hankkijaosapuoleen kohdistuviin kustannuksiin.

Hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat ja velat

Kirjaamisperusteiden mukaisesti hankkijaosapuoli kirjaa erikseen osana yhdistämisen hankintamenoa vain hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat, velat ja ehdolliset velat, jotka olivat olemassa hankinta-ajankohtana. Siksi hankkijan on:

• Tunnustettava velat hankitun yrityksen toiminnan lopettamisesta tai vähentämisestä osana yhdistämisen hankintamenon kohdistamista. Tämä kirjataan vasta, kun hankitun kohteen kirjanpidossa on hankinta-ajankohtana olemassa velka uudelleenjärjestelystä
• Ei kirjata velkoja tulevista tappioista tai muista liiketoiminnan yhdistämisen seurauksena odotettavissa olevista kuluista.

Hankitun aineettomat hyödykkeet

Hankkijan on kirjattava hankitun kohteen aineettomat hyödykkeet erikseen hankinta-ajankohtana vain, jos se täyttää aineettoman hyödykkeen määritelmän:

• Erikseen tunnistettavissa
• Resurssi, jota yksikkö hallitsee
• Todennäköinen tulevien taloudellisten hyötyjen lähde
• Sen käypä arvo voidaan mitata luotettavasti

Omaisuus täyttää tunnistamiskriteerin aineettoman hyödykkeen määritelmässä, jos:

• On erotettavissa (jäljitettävä); tai
• Johtuu sopimukseen perustuvista tai muista laillisista oikeuksista

Tunnistettavuuden kannalta otetaan huomioon erotettavuus sekä sopimus- ja lailliset oikeudet. Laskentaperiaatteiden tarkoituksena on heijastaa, että yhteisön oma pääoma-arvo heijastuu aineettomien hyödykkeiden arvoon. Aikaisempien kirjanpitosääntöjen mukaan erillisten nettovarojen yksilöitävyys perustui yksinomaan yhteisön kykyyn tunnistaa omaisuus tai velka erikseen. Nykyisissä kirjanpitosäännöissä tarkastellaan määrää, jonka hankkijaosaaja on valmis maksamaan hankinnasta, ja kohdistamaan sen perusteellisempien aineettomien hyödykkeiden kirjaamisperusteiden avulla.

Huomaa, että kaikkia eriä, joiden katsotaan lisäävän arvoa kyseiselle yhteisölle, ei tule tunnistaa erikseen. Tämä johtuu yleensä siitä, että yksikkö ei hallitse kyseistä resurssia. Esimerkiksi ihmisryhmään sisältyvät työvoiman taidot eivät täytä aineettoman omaisuuden määritelmää, koska yhteisöllä on usein riittämätön määräysvalta ryhmän toiminnassa.

Prosessinsisäinen tutkimus ja kehitys

IFRS-standardien mukaan IFRS-standardit ovat kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS), jotka koostuvat joukosta kirjanpitosääntöjä, jotka määräävät, miten liiketoimet ja muut kirjanpitotapahtumat on raportoitava tilinpäätöksessä. Niiden tarkoituksena on säilyttää uskottavuus ja avoimuus rahoitusmaailmassa, prosessin sisäisen tutkimus- ja kehityshankkeen (IPRD) tutkimusosuuden menot on kirjattava kuluksi. Myöhemmät menot projektin kehitysvaiheessa (olemassa olevan tutkimustiedon kaupallinen kehittäminen) voidaan kuitenkin aktivoida hankinnan jälkeen. US GAAP: n mukaan aikaisempia tutkimus- ja kehitysmenoja ei käsitellä erillisenä omaisuuseränä, joka on hankittu osana hankintaa.

Erillisesti kirjatut aineettomat hyödykkeet

• Kauppanimet
• Kilpailukieltosopimukset
• Asiakasluettelot
• Lisensointi
• Patentoitu tekniikka

# 5 Osta liikearvon kirjanpito

Hankintahetkellä liiketoimintojen yhdistämisestä syntyvä liikearvo olisi kirjattava hankkijaosapuolen taseeseen aineettomana hyödykkeenä. Omaisuuserä mitataan hankintamenon ylityksenä ostajan osuudelle hankittujen varojen käyvästä arvosta ja vastuista.

Yksityiskohtainen yhteenveto liikearvolaskelmasta on esitetty alla:

Liikearvo on aineettomana pitkäaikaisena omaisuuseränä hankkivan yhteisön taseessa. Sitä ei poisteta, mutta se testataan säännöllisesti arvonalentumisen varalta.

Alennukset yritysostoista (negatiivinen liikearvo)

Negatiivinen liikearvo syntyy, kun liiketoimintojen yhdistämisen hankintameno on pienempi kuin hankitun nettovarallisuuden käypä arvo. Jos liikearvon alkuarviointi katsotaan asianmukaiseksi, negatiivinen liikearvo poistetaan ja voitto kirjataan tuloslaskelmaan. Negatiivinen ylitys kirjataan välittömästi tilikauden tulokseen.

Vähemmistöosuus ostojen kirjanpidossa

Vähemmistöosuus on osa tytäryrityksen voittoa tai tappiota ja nettovarallisuutta, joka johtuu pääomaosuuksista, joita emoyritys ei suoraan tai välillisesti tytäryhtiöiden kautta omista.

Harkitse alla olevaa ryhmärakennetta. Emoyhtiö omistaa 75% tytäryhtiön osakepääomasta. Tytäryhtiön loput äänivallasta on osakkeenomistajien ulkopuolisten tahojen omistuksessa.

Vähemmistöosuus tuloslaskelmassa edustaa voitonjakoa, jonka omistavat osapuolet, jotka eivät kuulu konsernin osakkeenomistajarakenteeseen.

Kattavampi esimerkki vähemmistöosuuksista on saatavissa sijoituspankkikoulutuksen täydellisestä oppaasta.

Lisäresurssit

Kiitos, että luet tämän osion Finanssin ilmaisesta sijoituspankkikirjasta Investment Banking Manual Finance's Investment Banking -kirja on ilmainen, ja kuka tahansa voi ladata sen PDF-muodossa. Lue kirjanpidosta, arvostamisesta, taloudellisesta mallinnuksesta, Excelistä ja kaikista taidoista, joita tarvitaan sijoituspankkianalyytikkona.Tämä käsikirja on 466 sivua yksityiskohtaisia ​​ohjeita jokaisen uuden pankkivuokraamon on tiedettävä menestyäkseen sulautumisen tai yrityskaupan ostokirjanpidossa. Seuraavat rahoitusresurssit ovat hyödyllisiä oppimisen jatkamiseksi ja urasi edistämiseksi:

• Taloudellisen mallinnuksen opas Ilmainen taloudellisen mallinnuksen opas Tämä taloudellisen mallinnuksen opas sisältää Excel-vinkkejä ja parhaita käytäntöjä oletuksista, ohjaimista, ennusteista, kolmen lausunnon linkittämisestä, DCF-analyysistä ja muista
• Mikä on synergia? Synergia Synergia on käsite, jonka mukaan kokonaisuus on enemmän kuin osien summa. Tämä logiikka on tyypillisesti fuusioiden ja yritysostojen liikkeellepaneva voima, jossa sijoituspankkiirit ja yritysjohtajat käyttävät usein synergiaa sopimuksen perusteena.
• Lakisääteinen sulautuminen Lakisääteinen sulautuminen Kahden yhtiön lakisääteisessä sulautumisessa (jossa yritys A sulautuu yhtiöön B) toinen yhtiö jatkaa toimintaansa myös kaupan päätyttyä. Tämä on yleinen yhdistämismuoto sulautumis- ja yritysostoprosessissa.
• Yritysjärjestelyjen ja sanastojen sanastot Yritysjärjestelyjen ja sanastojen rahoituksen yritysjärjestelyjen sanasto sulautumis- ja yritysostotapahtumien termejä ja määritelmiä. Ehdot ovat peräisin Finanssin edistyneeltä taloudellisen mallinnuksen kurssilta, yritysjärjestelyjen ja mallintamisen mallinnuksesta