Termisarkki on osapuolten vaihtama kirjallinen asiakirja, joka sisältää kaupan tärkeät ehdot. Asiakirjassa esitetään yhteenveto kauppasopimusten pääkohdista ja eritellään erot ennen oikeudellisten sopimusten tosiasiallista toteuttamista ja aikaa vievää huolellisuutta.
Termilomake on “Ei-sitova”, Koska se heijastaa vain keskeisiä ja laajoja näkökohtia osapuolten välillä, joihin sijoitus tehdään. Se toimii myös mallina sisäisille tai ulkopuolisille oikeudellisille ryhmille lopullisten sopimusten laatimisessa.
Termisarkin sisältö ja ehdot vaihtelevat tapahtumasta toiseen.
Alla on esimerkkilomake yrityskaupan sulautumisista yrityskauppojen yritys- ja yritysprosesseista Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset (havainnollistavan esimerkin kanssa):
VUODEN SELVITYS
MYYTÄÄN KAIKKI LIIKETOIMINNAT
[Kohdeyrityksen nimi], Inc.
[PÄIVÄMÄÄRÄ]
Tämä Termisarkki - esittää yhteenvedon hankinnan pääehdoista [Kohdeyritys], Inc. (jäljempänä "yritys"), jonka tarjoaa XXXXX Inc. (Kalifornia Corporation) suoraan tai minkä tahansa sen tytäryhtiön ("ostaja") välityksellä. Tämä ei-sitova termilomake liittyy mahdolliseen liiketoimeen, jossa Ostaja hankkii koko Targetin liiketoiminnan (kuten alla on määritelty). Tämä termilomake ei luo laillisesti sitovaa velvoitetta tai sitoutumista sijoittamiseen, ennen kuin kaikki liiketoimeen osallistuvat osapuolet toteuttavat ja toimittavat lopulliset sopimukset.
Liiketoiminta:
- Targetin täydelliset neuvonta- ja konsultointipalvelut, mukaan lukien oma ohjelmistoalusta, jota käytetään lopputuotteiden toimittamiseen asiakkailleen. Liiketoiminta sisältää myös seuraavat omat tuotteet:
- TUOTE A
- TUOTE B
- TUOTE C
Kohteen rooli:
- Target myöntää ostajalle yksinomaan kaikki lisenssit, joiden tulisi olla luovutettavissa ja siirrettävissä ilman rojaltimaksua tuotteiden, palveluiden tuottamiseksi, maahantuonniksi, vuokraamiseksi, lisensoimiseksi, myymiseksi, jakelemiseksi tai muuten siirtämiseksi.
- Tavoitteena tarjota siirtymäpalveluja Ostajalle ilman lisäkustannuksia lukuun ottamatta alla olevassa ostohinta-osassa kuvattua.
- Kohdista olla tekemättä mitään merkittäviä muutoksia liiketoiminnassa ennen Sulkeutumispäivää.
Huomio:
- Tavoitteena on siirtää kaikkien osakkeiden omistusoikeus maksutta ostajalle.
- Ostaja on kaikkien varastojen ainoa edunsaaja ja omistaja, ellei Ostaja toisin sovi.
- Siirrä kaikki asiakkaiden kanssa tehdyt tukisopimukset ostajalle.
- Tee yhteistyötä ostajan kanssa ja helpota toimittajasopimusten siirtymistä.
- Siirrä kaikki toimittajan lisenssit ostajan hyväksi voimassa olevilla ehdoilla.
Ostohinta:
- Kokonaisostohinta on XXX 000 000 dollaria.
- Nettokäyttöpääoma Nettokäyttöpääoma Nettokäyttöpääoma (NWC) on erotus yrityksen taseen lyhytaikaisista varoista (netto käteisellä) ja lyhytaikaisista veloista (nettona velasta). Se mittaa yrityksen maksuvalmiutta ja sen kykyä täyttää lyhytaikaisia velvoitteita sekä liiketoiminnan rahasto-operaatioita. Ihanteellisen aseman on olla sulkemishetkellä X USD, 000 000, ja mahdollisen alijäämän kohdalla sama on oikaistava ostohinnasta.
Maksuehdot:
- Käteisennakko on 70% edellä määritetystä ostohinnasta.
- Ansaitseminen - 15% maksetaan yhden vuoden kuluttua tilinpäätöspäivästä edellyttäen, että tulot saavutetaan 90% CIM CIM: n mukaisesta tuloennusteesta - Luottamukselliset tiedot Memorandum Confidential Information Memorandum (CIM) on asiakirja, jota käytetään yrityskaupoissa. tärkeitä tietoja myyntiprosessissa. Opas, esimerkit ja malli sekä käyttökate Käyttökate (EBITDA) tai tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja poistoja on yrityksen voitto ennen näiden vähennysten tekemistä. Käyttökate keskittyy yrityksen operatiivisiin päätöksiin, koska siinä tarkastellaan yrityksen kannattavuutta ydinliiketoiminnasta ennen pääomarakenteen vaikutusta. Kaava, esimerkit ylittävät vähintään 18%.
- Jäljelle jäävä 15% maksetaan kahden vuoden kuluessa tilinpäätöspäivästä edellyttäen, että 80 prosentin tulo saavutetaan luottamuksellisten tietojen muistiossa CIM - Confidential Information Memorand (Luottamuksellisten tietojen muistio) Confidential Information Memorandum (CIM) on asiakirja, jota käytetään yrityskaupoissa ja tärkeissä tiedoissa. myyntiprosessi. Opas, esimerkit, malli ja käyttökate ylittää vähintään 19%.
- Ansiot maksetaan ilman korkoa.
Asianmukaista huolellisuutta:
- Ostajalle annettaisiin mahdollisuus harjoittaa asianmukaista huolellisuutta Targetin liiketoiminnassa, omistetussa käyttöympäristössä, historiallisessa ja ennakoidussa taloushallinnossa, laillisissa sopimuksissa asiakkaiden kanssa, laillisissa sopimuksissa toimittajien kanssa, operatiivisiin ja laatumenetelmiin, markkinointistrategiaan, verotuksen noudattamiseen ja henkilöresursseihin.
- Due diligence -tuloksen on oltava tyydyttävä ostajan hallituksen ja ylimmän johdon, mukaan lukien toimitusjohtaja, talousjohtaja ja yritysjohtajat, ymmärtämisessä.
Sulkemisolosuhteet:
- Kaikki vakuutukset ja takuut pysyvät voimassa päättymispäivänä.
- Myyjä noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä.
- Ostaja on järjestänyt rahoituksen kaupan rahoittamiseksi.
- Kaikki osakekannat ovat maksuttomia.
- Ostaja on tyytyväinen due diligence -tuloksiin.
Sovellettava lainsäädäntö:
- Tähän termilomakkeeseen sovelletaan New Yorkin osavaltion lakeja. Kaikki menettelyt suoritetaan englanniksi.
Palkkiot ja kulut:
- Kummankin osapuolen on vastattava kaikista kuluista, mukaan lukien oikeudelliset, ammatilliset, due diligence, neuvontatuki, neuvottelut jne.
Ei kilpailu:
- Target ja sen avainhenkilöt (kuten kuvassa A on määritelty) sopivat olemasta pyytämättä hankkivia työntekijöitä kolmen vuoden ajan kaupan päättymisestä. He sopivat myös olemasta osa organisaatiota, joka on mukana vastaavassa liiketoiminnassa kolmen vuoden ajan kaupan päättymisestä.
Sulkemispäivä:
- Määräajan on oltava 45 päivän kuluessa due diligence -prosessin päättymisestä.
Sitovat ehdot:
- Kohde sitoutuu olemaan pyytämättä 60 päivän ajan muita osapuolia tarjoamaan minkäänlaista koko yrityksen tai sen osan myyntiä. Kohde sitoutuu myös ilmoittamaan ostajalle kirjallisesti, jos Targetia lähestytään minkä tahansa liiketoimen yhteydessä.
Luottamuksellisuus:
- Kumpikin osapuoli on yhtä mieltä siitä, että tämä termilomake on tarkoitettu Targetin ja Ostajan väliseen mahdolliseen kauppaan, jolloin Target siirtäisi varastojaan vastikkeeksi, jonka Ostaja maksaa. Sopimuksen allekirjoittaminen edellyttää, että kumpikaan osapuoli ei paljasta tätä tapahtumaa, mukaan lukien osapuolten nimet, vastikkeen määrä, liiketoiminta kolmansille osapuolille, ellei lopullisia sopimuksia ole allekirjoitettu ja toteutettu.
Irtisanominen:
- Kumpikin osapuoli voi irtisanoa tämän sopimuksen yksinkertaisella ilmoituksella, joka sisältää sähköpostin ennen lopullisten sopimusten allekirjoittamista. Kenenkään osapuolen ei tarvitse perustella samaa.
Viimeinen käyttöpäivä:
- Nämä ehdot ovat voimassa ja päättyvät _______.
Tämä termilomake ei ole sopimus tai sitova sopimus, vaan vain osoitus mahdollisesta liiketoimesta Targetin ja ostajan välillä. Kukaan osapuoli ei ole sitoutunut liiketoimeen ennen kuin lopulliset sopimukset on tehty tämän kaupan osapuolten toimesta.
Kohdeyrityksen nimi OSTAJAN YRITYKSEN NIMI
_______________________ _________________________
Nimi XXXXX XXXX
Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja / talousjohtaja
Näyte A:
Keskeiset työntekijät:
- Peter Crowe, toimitusjohtaja
- Valentina Tucker, liiketoimintajohtaja - neuvoa-antava
- Jack Mani, talousjohtaja
- Daniel Parker, johtaja
- Sofia Cohan, johtaja
Vastuuvapauslauseke:
Yllä oleva esimerkkilomake on tarkoitettu vain koulutustarkoituksiin, eikä siihen tule luottaa oikeudellisena neuvona. Mikään tässä asiakirjassa ei ole lauseke missään todellisessa yrityksessä tai asianajajan ja asiakkaan välisen suhteen luomisessa lukijan ja kirjoittajan / rahoituksen välillä. Rahoitus ei esitä mitään vaatimuksia, lupauksia tai takuita yllä olevaan esimerkkitermisluetteloon sisältyvien tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai riittävyydestä.
Lisäresurssit
Tämä on ollut käytännön opas termilomakkeisiin ja tärkeimpien tavallisesti mukana olevien termien ja lausekkeiden ymmärtämiseen. Tutustu seuraaviin resursseihin jatkaaksesi oppimista ja urasi etenemistä:
- Yksinkertainen termilomakemalli Termiarkkimalli Lataa esimerkkikohtainen termiarkkimallimallimme. Ehtolehdessä kuvataan sijoitusmahdollisuuden ja sitovan sopimuksen perusehdot
- Yritysjärjestelyjen ja sulautumisten sulautumiset Yritysostojen ja yritysjärjestelyjen prosessi Tässä oppaassa perehdytään kaikkiin yritysjärjestelyjen vaiheisiin. Opi, miten fuusiot ja yritysostot toteutetaan. Tässä oppaassa hahmotellaan hankintaprosessi alusta loppuun, erityyppiset hankkijat (strategiset vs. taloudelliset ostot), synergioiden merkitys ja transaktiokustannukset
- Yksityinen pääoma vs riskipääoma Yksityinen pääoma vs riskipääoma, enkeli- / siemensijoittajat Vertaile pääomasijoitusta riskipääomaa vastaan enkeli- ja alkusijoittajia riskin, liiketoiminnan vaiheen, sijoituksen koon ja tyypin, mittareiden, hallinnan kannalta. Tämä opas tarjoaa yksityiskohtaisen vertailun pääomasijoituksiin verrattuna riskipääomaan verrattuna enkeli- ja alkusijoittajiin. Kolme sijoittajaryhmää on helppo sekoittaa
- Taloudellisen mallinnuksen opas Ilmainen taloudellisen mallinnuksen opas Tämä taloudellisen mallinnuksen opas sisältää Excel-vinkkejä ja parhaita käytäntöjä oletuksista, ohjaimista, ennusteista, kolmen lausunnon linkittämisestä, DCF-analyysistä ja muista
